Jurabibliotek Logo Jurabibliotek Logo
Log ind

Indstillinger

AI-assistent

Vis tips
    • Forside og kolofon
    • Forord
    • Indholdsfortegnelse (Kun PDF version)
    • Forkortelser
  • Kapitel 1. Vedtægter
    • 1.1. Begreb og funktion
      • 1.1.1. Indføring
    • 1.2. Obligatoriske eller fakultative vedtægtsemner
      • 1.2.1. Obligatoriske emner
      • 1.2.2. Betinget obligatoriske emner
      • 1.2.3. Fakultative emner
    • 1.3. Metoder til at gøre forskel på kapitalejerne
      • 1.3.1. Ligeretsgrundsætningen
      • 1.3.2. Kapitalklasser
      • 1.3.3. Stemmeloft (stemmeretsbegrænsning)
      • 1.3.4. Ejerloft
      • 1.3.5. Kapitalandele uden pålydende værdi (NPV-aktier og ‑anparter)
      • 1.3.6. Stemmeløse kapitalandele samt kapitalandele med forskellig stemmevægt
      • 1.3.7. Omsættelighedsbegrænsninger og tvangsindløsning
    • 1.4. Metoder til at sikre særlige rettigheder
      • 1.4.1. Klasseopdeling
      • 1.4.2. Etablering af individualrettigheder
    • 1.5. Hvilke rettigheder og pligter bør placeres i vedtægterne, og hvilke i en eventuel ejeraftale?
    • 1.6. Ugyldighed/tilsidesættelse
    • 1.7. Vedtægtsændringer
  • Kapitel 2. Ejeraftaler
    • 2.1. Begreb og funktion
    • 2.2. SL’s regulering
    • 2.3. Hovedmotiver – ejeraftalens sammenhæng med flertalsprincippet
      • 2.3.1. Magtkoncentration
      • 2.3.2. Magtspredning
    • 2.4. Hovedemner – magt, penge og exit
      • 2.4.1. Forvaltningsbeføjelser – magt
      • 2.4.2. Økonomiske beføjelser – penge
      • 2.4.3. Dispositionsbeføjelser – exit
    • 2.5. Hovedmetoder – stemmeoverførsel eller stemmebinding
      • 2.5.1. Stemmeoverførsel
      • 2.5.2. Stemmebinding
    • 2.6. Hvem bindes af ejeraftalen?
      • 2.6.1. Generalforsamling
      • 2.6.2. Bestyrelsen og direktionen
      • 2.6.3. Denuntiation til selskabet om udbyttefordeling
      • 2.6.4. Visse ejeraftalers rettighedsskabende virkning for selskabet
      • 2.6.5. Revisorerne
      • 2.6.6. Købere af kapitalandele, panthavere og retsforfølgende kreditorer
      • 2.6.7. Skatteretlig accept af ejeraftaler om skævdeling af udbytte?
    • 2.7. Ejeraftalers ugyldighed eller tilsidesættelse
      • 2.7.1. Aftaler, der altid er ugyldige
      • 2.7.2. Aftaler, der konkret bliver uvirksomme
    • 2.8. Opsigelse, ophævelse og forbud
      • 2.8.1. Opsigelse – herunder konsekvenserne af fortsættelse af selskabsforholdet uden ejeraftalen
      • 2.8.2. Ophævelse
      • 2.8.3. Håndhævelse gennem foreløbige retsmidler
        • 2.8.3.1. Håndhævelse af stemmebinding
        • 2.8.3.2. Håndhævelse af forkøbsret, køberet mv.
    • 2.9. Internationalt lovvalg og værneting
    • 2.10. Nærmere om samspillet mellem vedtægt og aftale
    • 2.11. Metoder til sikring af aftalers virkning
    • 2.12. Afslutning – eksempel på vedtægter og ejeraftale i selskab med 49/51 pct. stemme- og kapitalfordeling efter majoritetskøb
  • Kapitel 3. Emner i vedtægter og ejeraftaler
    • 3.1. Indføring
    • 3.2. Obligatoriske emner for vedtægterne
      • 3.2.1. Navn
      • 3.2.2. Formål
      • 3.2.3. Selskabskapitalens størrelse og fordeling
      • 3.2.4. Kapitalandelenes rettigheder
      • 3.2.5. Kapitalselskabets ledelsesorganer
      • 3.2.6. Indkaldelse til generalforsamling
      • 3.2.7. Regnskabsåret
      • 3.2.8. Særregel for sparekasseaktieselskaber og andelskasseaktieselskaber
    • 3.3. Betinget obligatoriske og fakultative emner
      • 3.3.1. Virksomhedens formål contra en evt. ejeraftales formål
      • 3.3.2. Parternes tilknytning til virksomheden eller til kapitalen
      • 3.3.3. Selskabets virksomhed og aktiver
        • 3.3.3.1. Herskende selskaber
        • 3.3.3.2. Beherskede selskaber (hvis ydelser er vitale for det selskab, hvorom aftalen indgås)
        • 3.3.3.3. Særlige anlægsaktiver/capex-investeringer
      • 3.3.4. Handel med og ansættelse i selskabet
        • 3.3.4.1. Markedsvilkår
        • 3.3.4.2. Samhandel
        • 3.3.4.3. Ansættelse
      • 3.3.5. Hjemsted
      • 3.3.6. Ejerbeviser, negotiabilitet, ejerbog og mortifikation
      • 3.3.7. Bestyrelse, tilsynsråd og direktion
        • 3.3.7.1. Konstitution
        • 3.3.7.2. Funktion
        • 3.3.7.3. Engelsk som sprog i bestyrelse/tilsynsråd – »koncernsproget«
      • 3.3.8. Repræsentantskab
      • 3.3.9. Generalforsamling
        • 3.3.9.1. Elektronisk generalforsamling
        • 3.3.9.2. Skriftlig beslutning, generalforsamling pr. e‑mail mv.
        • 3.3.9.3. Elektronisk kommunikation med kapitalejere – vedtagelse om e‑mail som medie
        • 3.3.9.4. Engelsk som generalforsamlingssprog
        • 3.3.9.5. Udøvelse af stemmeretten – brevstemme
        • 3.3.9.6. Spørgsmålsret
        • 3.3.9.7. Stemmeregler
      • 3.3.10. Revision og regnskab
        • 3.3.10.1. Revisorerne
        • 3.3.10.2. Acces til revisorerne
        • 3.3.10.3. Særlige krav til årsrapportens indhold
        • 3.3.10.4. Revisionsprotokol og alternativer hertil
      • 3.3.11. Informationsret
      • 3.3.12. Kapitaltilførsel ved stiftelsen
      • 3.3.13. Begrænsning af minoritetsrettighederne
      • 3.3.14. Ligeretsgrundsætningen
      • 3.3.15. Fortegningsret
      • 3.3.16. Tegningsbeføjelse
      • 3.3.17. Kapitalandeles omsættelighed eller indløsning
        • 3.3.17.1. Omsættelighedsbegrænsninger
        • 3.3.17.2. Salg
        • 3.3.17.3. Stemmeretsoverdragelse
        • 3.3.17.4. Pantsætning
        • 3.3.17.5. Familiemæssige forhold
        • 3.3.17.6. Indløsning
      • 3.3.18. Skattemæssige aspekter
      • 3.3.19. Udbytte, konsolidering, tab og kapitaltilførsel
        • 3.3.19.1. Udbytteminimering
        • 3.3.19.2. Udbyttemaksimering
        • 3.3.19.3. Tabsfordeling
        • 3.3.19.4. Indskudspligt
        • 3.3.19.5. Magtforskydning ved dårlig drift
      • 3.3.20. Metoder til kapitaltilførsel
        • 3.3.20.1. Bestyrelsesbeslutning om almindelig låneoptagelse
        • 3.3.20.2. Særlige rentevilkår
        • 3.3.20.3. Ansvarlig lånekapital
        • 3.3.20.4. Egenkapital
        • 3.3.20.5. Fremmedkapital, der kan blive egenkapital
        • 3.3.20.6. Egenkapital, der kan blive fremmedkapital
        • 3.3.20.7. Udbud blandt gamle kapitalejere
        • 3.3.20.8. Udbud på et reguleret marked
      • 3.3.21. Begrænset levetid for selskabet
      • 3.3.22. Vederlagspolitik i børsselskaber
      • 3.3.23. Corporate governance i vedtægterne
    • 3.4. Andre fakultative bestemmelser
      • 3.4.1. Indføring
      • 3.4.2. Konfliktløsningsmodeller i vejledning til vedtægter
      • 3.4.3. Mediation og retsmægling
      • 3.4.4. Dirigent
      • 3.4.5. Inhabilitet
      • 3.4.6. Tavshedspligt
      • 3.4.7. Medarbejderrepræsentation
      • 3.4.8. Granskning
      • 3.4.9. Gaver fra et kapitalselskab
    • 3.5. Pligt til og mulighed for gentagelse af ejeraftalens bestemmelser i vedtægterne
    • 3.6. Andre særlige indre forhold i ejeraftaler
      • 3.6.1. Indbyrdes beslutningstilblivelse
        • 3.6.1.1. Rådslagning
        • 3.6.1.2. Stemmevægt
        • 3.6.1.3. Vetoret
        • 3.6.1.4. Deadlock
        • 3.6.1.5. Udenforstående
      • 3.6.2. Afgørelse af tvist
        • 3.6.2.1. Det retlige grundlag for en voldgiftsrets afgørelse
        • 3.6.2.2. Internationalt lovvalg
        • 3.6.2.3. Konfliktløsning uden tvist
        • 3.6.2.4. Voldgift
        • 3.6.2.5. Værneting, hvis voldgift ikke er aftalt
  • Kapitel 4. Tjekliste til vedtægt og ejeraftale
    • 4.1. Indføring
    • 4.2. Vedtægter
      • 4.2.1. Obligatoriske vedtægtsemner
      • 4.2.2. Betinget obligatoriske vedtægtsemner
      • 4.2.3. Fakultative vedtægtsemner
    • 4.3. Regulering i aftale eller i vedtægt? – Nogle forskelle
    • 4.4. Ejeraftaler
      • 4.4.1. Tilsigtes der magtkoncentration eller magtspredning?
      • 4.4.2. Aftalens sikring over for købere af kapitalandele, panthavere og kreditorer
      • 4.4.3. Hovedpunkter fra ejeraftale mellem selskab og kapitalejere, der samhandler
      • 4.4.4. Omsættelighedsbegrænsning for kapitalandele
    • 4.5. Forhold der kan reguleres både i vedtægt og ejeraftale
      • 4.5.1. Opdeling i kapitalklasser
      • 4.5.2. Særlige individualrettigheder
      • 4.5.3. Fravigelse af flertalsprincippet
      • 4.5.4. Revisorvalg og årsrapportens indhold, kursberegning mv.
      • 4.5.5. Mandaternes fordeling, formandsposten samt énstemmighed til vidtrækkende beslutninger
    • 4.6. Nogle konklusioner om rollefordelingen mellem vedtægter og ejeraftaler
    • 4.7. Tilblivelse af beslutninger på områder, hvor parterne ikke på forhånd har bundet sig
  • Bilag – Paradigmaer
  • Paradigma 1.1: Vedtægter for børsselskab
  • Paradigma 1.2: Vedtægter i ikke-børsselskab med kontantstiftelse
  • Paradigma 1.3: Vedtægter i ikke-børsnoteret, familieejet selskab
  • Paradigma 1.4: Vedtægter i et ikke-børsselskab (produktionsselskab) med en aktiv »iværksætter« og en kapitalinvestor
  • Paradigma 1.5: Vedtægter i et selskab med en ældre og en yngre generation, hvor førstnævnte indtil videre bevarer den afgørende indflydelse, og hvor der anvendes klasseopdeling
  • Paradigma 1.6: Vedtægter for to selskabers »fælles datterselskab«, et 50:50-selskab
  • Paradigma 1.7: Vedtægter et ApS i liberalt erhverv, her: et lægeselskab
  • Paradigma 2.1: Vederlagspolitik for et børsselskab
  • Paradigma 3.1: Ejeraftale mellem moderselskab og datterselskabets 25 pct.-minoritet, som er aktiv i selskabet
  • Paradigma 3.2: Eksempel på ejeraftale mellem yngre generation i et familieselskab
  • Paradigma 3.3: Eksempel på ejeraftale vedrørende selskab i liberalt erhverv, her: lægepraksis
  • Paradigma 3.4: Ejeraftale mellem (familie)aktionærer og en medaktionær, f.eks. en investor eller et moderselskab
  • Paradigma 3.5: Ejeraftale mellem ældre og yngre generation i et familieselskab
  • Paradigma 3.6: Ejeraftale mellem aktive (minoritets)aktionærer og en 50 pct.-aktionær (et selskab)
  • Litteratur
  • Domme
  • Stikord

AI Chat

Log ind for at bruge vores AI Chat.

Log ind

Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)

Af Peer Schaumburg-Müller og Erik Werlauff

Cover til: Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)

4. udgave

6. januar 2021

  • e-ISBN: 9788771985139
  • p-ISBN: 9788757447057
  • Antal sider: 343
  • Bogtype: Håndbog

Emner

  • Selskabsret

Bogen giver i sin 4. gennemreviderede udgave svar på alle de væsentligste spørgsmål om udarbejdelse af vedtægter for aktieselskaber og anpartsselskaber og om aftaler mellem selskabets ejere: ejeraftaler. Ejeraftaler kan ikke binde selskabet eller dets generalforsamling, og bogen gennemgår konsekvenserne heraf. Det påvises, at ejeraftaler er højaktuelle, men siden selskabsreformen fra 2010 har skullet nytænkes og reformuleres, ligesom de skal koordineres med vedtægterne. Bogen redegør for faldgrupper i sammenhængen mellem vedtægter og ejeraftaler og ved formuleringen af særligt ejeraftaler. Bogen er forsynet med talrige formuleringseksempler, og indeholder tjeklister og paradigmer til udarbejdelse af vedtægter og ejeraftaler. Alle bogens 14 paradigmaer kan gratis downloades som word-dokumenter (docx) af abonnenter på jurabibliotek.dk og let tilpasses. Peer Schaumburg-Müller er vicedirektør, adjungeret professor på Aalborg Universitet, ekstern lektor ved CBS, og censor bl.a. på de juridiske uddannelser på universiteterne. Han er forfatter til en lang række bøger inden for bl.a. selskabsret. Erik Werlauff er professor, dr.jur., forsker og underviser ved Aalborg Universitet. Han rådgiver selskaber og er dommer i danske og internationale voldgiftssager om bl.a. selskabsretlige spørgsmål.

  • Bøger
  • /
    Cover af Vedtægter og ejeraftaler
    Vedtægter og ejeraftaler
  • / 4. udg. 2021

Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)

4. udgave - 6. januar 2021

Af Peer Schaumburg-Müller og Erik Werlauff

Cover af Vedtægter og ejeraftaler (4. udg.)

Vil du læse denne bog?

Køb adgang til denne og alle andre bøger på Jurabibliotek.

Køb adgang

Har du allerede købt adgang? Log ind her