Jurabibliotek Logo Jurabibliotek Logo
Log ind

Indstillinger

AI-assistent

Vis tips
    • Forside og kolofon
    • Indholdsoversigt (kun PDF-version)
    • Indholdsfortegnelse (kun PDF-version)
    • Forord
  • Afsnit 1. Introduktion
    • 1.1. Hvad er en virksomhedsoverdragelse?
    • 1.2. Virksomhedsoverdragelser som særlig disciplin
    • 1.3. Fremstillingens afgrænsning
  • Afsnit 2. Normer og forløb
    • 2.1. Årsager til virksomhedsoverdragelser
    • 2.2. Normer og traditioner
    • 2.3. Forløbet af en virksomhedsoverdragelse
      • 2.3.1. Forberedelsesfasen
      • 2.3.2. Opstartsfasen
      • 2.3.3. Første forhandlingsfase
      • 2.3.4. Undersøgelsesfase
      • 2.3.5. Endelig forhandlingsfase
      • 2.3.6. Perioden mellem underskrift og opfyldelse af aftalen
      • 2.3.7. Opfyldelse af betingelser
      • 2.3.8. Aftalens opfyldelse
      • 2.3.9. Integration af målvirksomheden
  • Afsnit 3. Aktørerne
    • 3.1. Køber
    • 3.2. Sælger
    • 3.3. Rådgivere
      • 3.3.1. Advokater
        • 3.3.1.1. Interne juridiske afdelinger
      • 3.3.2. Revisorer
      • 3.3.3. Investment banker, finansielle rådgivere og virksomhedsmæglere
      • 3.3.4. Kommunikationsrådgivere
      • 3.3.5. Andre rådgivere
    • 3.4. Målvirksomhedens direktion og medarbejdere
    • 3.5. Finansielle aktører
    • 3.6. Samarbejdspartnere
    • 3.7. Offentlige myndigheder
      • 3.7.1. Skattemyndighederne
      • 3.7.2. Arbejdsmarkedsrådet
      • 3.7.3. Finanstilsynet/Regulerede markeder
      • 3.7.4. Erhvervsstyrelsen
      • 3.7.5. Konkurrencemyndigheder
      • 3.7.6. FDI-myndigheder
      • 3.7.7. Fondsmyndigheder
      • 3.7.8. Andre myndigheder
  • Afsnit 4. Overdragelsesmåder
    • 4.1. Årsager til valg af overdragelsesmåde
    • 4.2. Kapitaloverdragelse
      • 4.2.1. Omsættelighedsbegrænsninger og sikringsakt
        • 4.2.1.1. Vedtægtsbestemt forkøbsret
        • 4.2.1.2. Samtykkekrav
        • 4.2.1.3. Sikringsakt og legitimation over for det udstedende selskab
      • 4.2.2. Formål og navn
      • 4.2.3. Indløsningsret og -pligt
      • 4.2.4. Selvfinansiering
      • 4.2.5. Økonomisk bistand til kapitalejere og ledelsesmedlemmer
        • 4.2.5.1. Økonomisk bistand til moderselskaber
      • 4.2.6. Kapitalforhold; uddeling af selskabets midler
        • 4.2.6.1. Selskabskapitalen
        • 4.2.6.2. Kapitalnedsættelse
        • 4.2.6.3. Udlodning
      • 4.2.7. Meddelelse om ejerbesiddelser og reelle ejere
      • 4.2.8. Koncernforhold
      • 4.2.9. Grader af kontrol
        • 4.2.9.1. Grundlæggende principper
        • 4.2.9.2. Ejer- og stemmeandel 50,01-66,66 pct.
        • 4.2.9.3. Ejer- og stemmeandel 66,67-75 pct.
        • 4.2.9.4. Ejer- og stemmeandel 75,01-89,99 pct.
        • 4.2.9.5. Ejer- og stemmeandel 90 pct.
        • 4.2.9.6. Ejer- og stemmeandel 90 pct. +
        • 4.2.9.7. Minoritetsrettigheder
        • 4.2.9.8. Anbefalinger for god Selskabsledelse
      • 4.2.10. Forholdet til omverdenen
    • 4.3. Substansoverdragelse
      • 4.3.1. Kompetente organer
      • 4.3.2. Forholdet til omverdenen
        • 4.3.2.1. Sikringsakt
        • 4.3.2.2. Gensidigt bebyrdende aftaler
        • 4.3.2.3. Personoplysninger; den databeskyttelses-, markedsførings- og forbrugerretlige regulering
  • Afsnit 5. Alternative overdragelsesformer
    • 5.1. Fusioner
    • 5.2. Spaltning og tilførsel af aktiver
      • 5.2.1. Spaltning
      • 5.2.2. Tilførsel af aktiver
    • 5.3. Joint ventures
    • 5.4. Kapitalmarkedsintroduktioner
    • 5.5. Private Placements; Venture Capital-investeringer
    • 5.6. Management Buy Outs
    • 5.7. Salg af dele af en virksomhed
      • 5.7.1. Udskillelse af en del af en virksomhed som forberedelse til salg
      • 5.7.2. Værdiansættelse
      • 5.7.3. Separation; fremtidig drift af divisionen
        • 5.7.3.1. Separationsaftalen; transition services agreement
        • 5.7.3.2. IT
        • 5.7.3.3. Medarbejdere
        • 5.7.3.4. Fast ejendom
        • 5.7.3.5. Immaterielle rettigheder
        • 5.7.3.6. Sambeskatning
        • 5.7.3.7. Regnskab og bogholderi
        • 5.7.3.8. Placering af aktiver
  • Afsnit 6. Salg af virksomheder ved auktion
    • 6.1. Hvad forstås ved en »auktion«?
    • 6.2. Hvornår er auktionsformen attraktiv?
    • 6.3. Lovregler om auktionssalg
      • 6.3.1. Aftaleloven
      • 6.3.2. Markedsføringsloven og forretningshemmelighedsloven
      • 6.3.3. Konkurrenceregler
      • 6.3.4. Udbudsregler
      • 6.3.5. Prospektkrav; indhold af informationsmemorandum
    • 6.4. Auktionsprocessen
      • 6.4.1. Intern forberedelsesfase
      • 6.4.2. Kontakt til køberemner
      • 6.4.3. Afgivelse af indikative tilbud
      • 6.4.4. Datarumsgennemgang
        • 6.4.4.1. Opbygning af datarum
        • 6.4.4.2. Fortrolighedshensyn
        • 6.4.4.3. Byders adgang til datarummet
        • 6.4.4.4. Q&A-session
        • 6.4.4.5. Yderligere due diligence-undersøgelser
      • 6.4.5. Afgivelse af reviderede tilbud
      • 6.4.6. Realitetsforhandling med udvalgt(e) køberemne(r)
      • 6.4.7. Indgåelse af (betinget) aftale
    • 6.5. Auktionsreglerne
    • 6.6. Fravalgte kandidaters rettigheder
  • Afsnit 7. Foreløbige aftaledokumenter
    • 7.1. Fortrolighedsforpligtelser
      • 7.1.1. Indledning
      • 7.1.2. Lovregler om fortrolighed
      • 7.1.3. Fortrolighedsaftaler
    • 7.2. Eksklusivitetsaftaler (optioner), teaming agreements mv.
      • 7.2.1. Indledning
      • 7.2.2. Eksklusivitets- og optionsaftaler
      • 7.2.3. Teaming agreements/Joint bidding agreements
    • 7.3. Hensigtserklæringer (Letters of Intent)
      • 7.3.1. Baggrunden for og indholdet af hensigtserklæringer
      • 7.3.2. Ansvar for overtrædelse af hensigtserklæringer;
culpa in contrahendo
    • 7.4. Notater, protokoller og delaftaler
    • 7.5. Rammeaftaler (framework agreements, heads of agreements, term sheets)
  • Afsnit 8. Overdragelsesaftaler
    • 8.1. Indledning
    • 8.2. Forhandlingsoplæg
    • 8.3. Overvejelser i forbindelse med udarbejdelse af overdragelsesaftalen
    • 8.4. Aftalens opbygning og indhold
      • 8.4.1. Aftalens parter
      • 8.4.2. Præambel
      • 8.4.3. Definitioner
      • 8.4.4. Overdragelsens genstand; overdragelsestidspunktet
        • 8.4.4.1. Kapitaloverdragelser
        • 8.4.4.2. Substansoverdragelser
          • 8.4.4.2.1. Tredjemandsaftaler
        • 8.4.4.3. Overtagelsestidspunktet
      • 8.4.5. Undtagne aktiver
        • 8.4.5.1. Kapitaloverdragelser
        • 8.4.5.2. Substansoverdragelser
      • 8.4.6. Overtagne passiver
      • 8.4.7. Refusionsopgørelse
      • 8.4.8. Købesummen, regulering, betaling
        • 8.4.8.1. Indledning
        • 8.4.8.2. Værdiansættelse af virksomheder
          • 8.4.8.2.1. Forretningsgrundlaget
          • 8.4.8.2.2. Værdiansættelsesmetoder
          • 8.4.8.2.3. Købers forhold; synergier
        • 8.4.8.3. Grundlæggende forhold vedrørende købesumsbestemmelsen
          • 8.4.8.3.1. Vederlagsform
          • 8.4.8.3.2. Valuta
          • 8.4.8.3.3. Betalingssted
          • 8.4.8.3.4. Betalingstid
          • 8.4.8.3.5. Købesummens sammensætning og fordeling
        • 8.4.8.4. Købesummens beregning; reguleringsmekanismer
          • 8.4.8.4.1. Egenkapitalregulering
          • 8.4.8.4.2. Closing regnskaber/accounts og locked box- reguleringer
          • 8.4.8.4.2.1. Lækagebestemmelse (»leakages«)
          • 8.4.8.4.2.2. Indfrielse af sælgers/målvirksomhedens gæld
          • 8.4.8.4.3. Resultatafhængig købesum (»earn-out«)
        • 8.4.8.5. Tvister om købesumreguleringer
      • 8.4.9. Målvirksomhedens medarbejdere
      • 8.4.10. Opfyldelse (closing/completion)
        • 8.4.10.1. Forberedelse af opfyldelse/closing/completion
      • 8.4.11. Købers undersøgelser
      • 8.4.12. Sælgers garantier, erklæringer og indeståelser
        • 8.4.12.1. Adkomst og konfliktende aftaler
        • 8.4.12.2. Selskabsforhold og forhold til offentlige myndigheder
        • 8.4.12.3. Garantier, igangværende arbejder mv.
        • 8.4.12.4. Årsrapporter (regnskaber) og budgetter
        • 8.4.12.5. Retssager, myndighedssager mv.
        • 8.4.12.6. Pant, kaution mv.
        • 8.4.12.7. Medarbejdere
        • 8.4.12.8. Produkter, driftsmidler mv.
        • 8.4.12.9. Udestående fordringer
        • 8.4.12.10. Forsikringer
        • 8.4.12.11. Fast ejendom
        • 8.4.12.12. Miljø
        • 8.4.12.13. IT-systemer
        • 8.4.12.14. Gensidigt bebyrdende aftaler
        • 8.4.12.15. Konkurrenceret
        • 8.4.12.16. Immaterielle rettigheder
        • 8.4.12.17. Samhandel med nærstående
        • 8.4.12.18. Skat
        • 8.4.12.19. Samtykker
        • 8.4.12.20. Finansielle kontrakter
        • 8.4.12.21. Overholdelse af lovgivning mv.
        • 8.4.12.22. Andet
      • 8.4.13. Købers garantier og erklæringer
      • 8.4.14. »Covenants«; fremadrettede forpligtelser
        • 8.4.14.1. Konkurrenceklausul
      • 8.4.15. Skadesløsholdelse
        • 8.4.15.1. Reduktion af købesummen
        • 8.4.15.2. Hvordan opgøres et »tab«?
        • 8.4.15.3. Hvordan gøres krav gældende?
        • 8.4.15.4. Førelse af sager mod tredjeparter
        • 8.4.15.5. Beløbsgrænser for skadesløsholdelse
        • 8.4.15.6. Udelukkelse af misligholdelsesbeføjelser
      • 8.4.16. Betingelser
      • 8.4.17. Øvrige bestemmelser
      • 8.4.18. Tvister
  • Afsnit 9. Ejeraftaler
    • 9.1. Ejeraftalers formål, genstand og metode
      • 9.1.1. Forvaltningsmæssige beføjelser
      • 9.1.2. Økonomiske beføjelser
      • 9.1.3. Dispositionsbeføjelser
        • 9.1.3.1. Forbud mod salg
        • 9.1.3.2. Forkøbs- og tilbudsret mv.
          • 9.1.3.2.1. Forkøbsret
          • 9.1.3.2.2. Tilbudsret
        • 9.1.3.3. Medsalgsret/-pligt
        • 9.1.3.4. Optioner
    • 9.2. Andre punkter i ejeraftaler
    • 9.3. 50/50-ejede selskaber
      • 9.3.1. Magtbalancen
        • 9.3.1.1. Bestyrelsen
        • 9.3.1.2. Direktionen
      • 9.3.2. Salgsret/‑pligt
      • 9.3.3. Konklusion
    • 9.4. Ejeraftaler ved venture capital-investeringer
    • 9.5. Ejeraftaler ved finansielle-/minoritetsinvesteringer
  • Afsnit 10. Risikoafdækning
    • 10.1. Indledning
    • 10.2. Risikotyper ved virksomhedsoverdragelser
      • 10.2.1. Virksomheds-, branche- og markedsrelaterede risici
      • 10.2.2. Økonomisk kvantificerbare vs. ikke-økonomisk kvantificerbare risici
    • 10.3. Overdragelsesformen
    • 10.4. Due diligence-undersøgelser
      • 10.4.1. Begreb og formål
      • 10.4.2. Områder for undersøgelse
        • 10.4.2.1. Juridisk due diligence-undersøgelse
        • 10.4.2.2. Regnskabs- og revisionsmæssig/finansiel due diligence‑undersøgelse
      • 10.4.3. Fuld eller begrænset due diligence-undersøgelse
      • 10.4.4. Aftalemæssige konsekvenser af due diligence-undersøgelse
        • 10.4.4.1. Betydning for en betinget aftale eller en hensigtserklæring mv.
        • 10.4.4.2. Betydning for sælgers garantier og erklæringer
        • 10.4.4.3. Legale konsekvenser af undersøgelsen
      • 10.4.5. Planlægning af undersøgelsen
      • 10.4.6. Rapportering
      • 10.4.7. Fordele og ulemper ved due diligence-undersøgelser
      • 10.4.8. Beskyttelse af personoplysninger
    • 10.5. Betingelser, garantier, erklæringer og indeståelser
    • 10.6. Resultatafhængig/deponeret købesum
      • 10.6.1. Debitorrisiko på sælger
      • 10.6.2. Earn-out
    • 10.7. Forsikringer
    • 10.8. Alternative risikoafdækningsmetoder
      • 10.8.1. Legal Opinion
      • 10.8.2. Ledelseserklæringer
  • Afsnit 11. Mangler ved virksomhedskøb
    • 11.1. Mangelsbegrebet ved virksomhedsoverdragelser
    • 11.2. Finder købeloven anvendelse på virksomhedsoverdragelser?
      • 11.2.1. Overdragelsens genstand – enheds- eller flerhedsbetragtning
      • 11.2.2. Køberetlig karakteristik af virksomhedsoverdragelser
      • 11.2.3. Tidspunktet for mangelsbedømmelsen
      • 11.2.4. Købelovens misligholdelsesbeføjelser
        • 11.2.4.1. Ophævelse
        • 11.2.4.2. Forholdsmæssigt afslag
        • 11.2.4.3. Erstatning
    • 11.3. Købers undersøgelsesret og -pligt samt reklamation
      • 11.3.1. Købelovens regler om undersøgelsespligt mv.
      • 11.3.2. Faktisk undersøgelsespligt
      • 11.3.3. Forholdet mellem købers undersøgelser, sælgers oplysningspligt og sælgers garantier
    • 11.4. Aftalte misligholdelsesbeføjelser
    • 11.5. CISG
  • Afsnit 12. Skattemæssige aspekter
    • 12.1. Det skatteretligt relevante aktiv
    • 12.2. Det skattemæssige afståelsestidspunkt – retserhvervelsestidspunktet
    • 12.3. Skatteretlig korrektion og transfer pricing
      • 12.3.1. Aftale mellem uafhængige parter
      • 12.3.2. Aftale mellem nærstående parter
      • 12.3.3. Skattemæssig omkvalifikation
    • 12.4. Skattemæssige risici
    • 12.5. Beskatning af løbende ydelser som vederlag ved virksomhedsoverdragelse
    • 12.6. Sambeskatning
      • 12.6.1. National sambeskatning
      • 12.6.2. International sambeskatning
    • 12.7. Overdragelse af kapitalandele
      • 12.7.1. Beskatning af sælger
      • 12.7.2. Beskatning af køber
    • 12.8. Overdragelse af aktiver
      • 12.8.1. Beskatning af sælger
        • 12.8.1.1. Fast ejendom – ejendomsavancebeskatning
        • 12.8.1.2. Fast ejendom – beskatning af genvundne afskrivninger
        • 12.8.1.3. Afståelse af lejemål – avancebeskatning
        • 12.8.1.4. Afståelse af lejemål – genvundne afskrivninger
        • 12.8.1.5. Goodwill og andre immaterielle aktiver
        • 12.8.1.6. Maskiner, inventar og driftsmidler
          • 12.8.1.6.1. Driftsmidler, der udelukkende anvendes erhvervsmæssigt
          • 12.8.1.6.2. Straksafskrivninger
        • 12.8.1.7. Varelager
        • 12.8.1.8. Fordringer, gæld og finansielle kontrakter
      • 12.8.2. Beskatning af køber
        • 12.8.2.1. Fast ejendom
        • 12.8.2.2. Afskrivning på vederlag for erhvervelse af lejemål mv.
        • 12.8.2.3. Goodwill samt andre immaterielle aktiver
        • 12.8.2.4. Maskiner, inventar og driftsmidler
          • 12.8.2.4.1. Driftsmidler, der udelukkende anvendes erhvervsmæssigt
          • 12.8.2.4.2. Straksafskrivninger
    • 12.9. Skattemæssige underskud
    • 12.10. Beskatning af udbytte
    • 12.11. Moms af overdragelsessummen
      • 12.11.1. Moms ved substansoverdragelse
      • 12.11.2. Momsreguleringsforpligtelse
    • 12.12. Tinglysnings- og registreringsafgift
    • 12.13. Beskatning ved fusion og spaltning af selskaber, ved tilførsel af aktiver og ved ombytning af aktier
      • 12.13.1. Skattepligtige transaktioner
        • 12.13.1.1. Skattepligtig fusion
        • 12.13.1.2. Skattepligtig spaltning
        • 12.13.1.3. Skattepligtig tilførsel af aktiver
        • 12.13.1.4. Skattepligtig aktieombytning
      • 12.13.2. Skattefrie transaktioner
        • 12.13.2.1. Skattefri fusion
        • 12.13.2.2. Skattefri spaltning
        • 12.13.2.3. Skattefri tilførsel af aktiver
        • 12.13.2.4. Skattefri aktieombytning
    • 12.14. Indberetning af grænseoverskridende ordninger (DAC6)
  • Afsnit 13. Ansættelsesretlige aspekter
    • 13.1. Ansættelsesretlig due diligence-undersøgelse
    • 13.2. Virksomhedsoverdragelsesloven
      • 13.2.1. Lovens anvendelsesområde
      • 13.2.2. Lovens beskyttelseskreds
      • 13.2.3. Medarbejdernes rettigheder ved virksomhedsoverdragelse og hæftelse for medarbejderforpligtelser
      • 13.2.4. Frasigelse af kollektive overenskomster
      • 13.2.5. Orientering af medarbejderne om virksomhedsoverdragelsen
      • 13.2.6. Opsigelse på grund af virksomhedsoverdragelse
    • 13.3. Det ansættelsesretlige retsgrundlag
      • 13.3.1. Lønmodtagerbegrebet
      • 13.3.2. Ansættelsesbevisloven
      • 13.3.3. Funktionærloven
        • 13.3.3.1. Opsigelse af funktionærer
        • 13.3.3.1.1. Opsigelsesvarsel
        • 13.3.3.1.2. Lovbestemt fratrædelsesgodtgørelse og godtgørelse for usaglig opsigelse
        • 13.3.3.1.3. Forholdsmæssig andel af variabel løn og fastholdelsesbonus
      • 13.3.4. Kollektive overenskomster
      • 13.3.5. Medarbejdere, der nyder særlig beskyttelse mod opsigelse
      • 13.3.6. Aktiebaseret aflønning
        • 13.3.6.1. Aktieoptionsloven
      • 13.3.7. Den finansielle sektor og børsnoterede målvirksomheder
    • 13.4. Ansættelsesklausuler
      • 13.4.1. Konkurrenceklausuler
        • 13.4.1.1. Konkurrenceklausuler indgået den 1. januar 2016 eller senere
        • 13.4.1.2. Konkurrenceklausuler indgået før den 1. januar 2016
      • 13.4.2. Kundeklausuler
        • 13.4.2.1. Kundeklausuler indgået den 1. januar 2016 eller senere
        • 13.4.2.2. Kundeklausuler indgået før den 1. januar 2016
      • 13.4.3. Kombinerede konkurrence- og kundeklausuler
      • 13.4.4. Jobklausuler
        • 13.4.4.1. Jobklausuler aftalt ved virksomhedsoverdragelse
    • 13.5. Ferie og andre særlige fridage
      • 13.5.1. Ferieloven
        • 13.5.1.1. Begrebet »samtidighedsferie«
        • 13.5.1.2. Overgangsordningen og særlige fokusområder ved virksomhedsoverdragelser
      • 13.5.2. Særlige fridage mv.
    • 13.6. Arbejdsmiljø
      • 13.6.1. Hjemme- og hybridarbejde
    • 13.7. Behandling af oplysninger om medarbejdere og whistleblower-ordninger
      • 13.7.1. Whistleblower-ordninger
  • Afsnit 14. Ledelsesmæssige aspekter
    • 14.1. Ledelsesorganer og kompetence
      • 14.1.1. Virksomhedsformen
        • 14.1.1.1. Generalforsamlingen ctr. bestyrelsen
        • 14.1.1.2. Bestyrelsen ctr. direktionen
        • 14.1.1.3. Anbefalinger for god selskabsledelse
      • 14.1.2. Faktiske kompetenceforhold anvendt på virksomhedsoverdragelser
    • 14.2. Ledelsens rolle i virksomhedsoverdragelser; bonusaftaler; ledelsesansvar
      • 14.2.1. Ledelsesansvar
        • 14.2.1.1. Skadesløsholdelse af ledelsesmedlemmer
      • 14.2.2. Bonusaftaler for direktion og ledende medarbejdere
        • 14.2.2.1. Noterede selskaber; selskabslovens § 139, takeover-bekendtgørelsens § 19, mv.
    • 14.3. Aktiebaseret aflønning af ledende medarbejdere
      • 14.3.1. Optioner
      • 14.3.2. Warrants
      • 14.3.3. Ligningslovens § 28
        • 14.3.3.1. Betingelser
        • 14.3.3.2. Beskatning af medarbejderen
        • 14.3.3.3. Selskabets fradragsret
      • 14.3.4. Ligningslovens § 7 p
      • 14.3.5. Fantomaktier
      • 14.3.6. Due diligence-undersøgelse vedrørende aktiebaseret aflønning
      • 14.3.7. Oplysningsforpligtelser vedrørende incitamentsordninger for noterede selskaber
        • 14.3.7.1. Offentliggørelse af incitamentsprogrammer
        • 14.3.7.2. Flagningsregler
    • 14.4. Salg af virksomheder med medarbejderaktionærer
  • Afsnit 15. Miljøretlige aspekter
    • 15.1. Miljømæssig due diligence-undersøgelse
      • 15.1.1. Undersøgelsesområder ved miljømæssig due diligence-undersøgelse
      • 15.1.2. Praktisk gennemførelse af miljømæssig due diligence-undersøgelse
      • 15.1.3. Risici ved miljømæssig due diligence-undersøgelse
      • 15.1.4. Afdækning af miljømæssige risici
    • 15.2. Planloven mv.
      • 15.2.1. Landsplanlægning
      • 15.2.2. Kommuneplanlægning
      • 15.2.3. Lokalplanlægning
      • 15.2.4. Sektorplanlægning
    • 15.3. Miljølovgivningen
      • 15.3.1. Miljøbeskyttelsesloven
        • 15.3.1.1. Lovens formål og anvendelsesområde
        • 15.3.1.2. Regulering af forurenende virksomhed
          • 15.3.1.2.1. Listevirksomhed
          • 15.3.1.2.2. Anden virksomhed end listevirksomhed
        • 15.3.1.3. Miljøbeskyttelseslovens ansvarsregler
      • 15.3.2. Lov om undersøgelse, forebyggelse og afhjælpning af miljøskader (miljøskadeloven)
      • 15.3.3. Lov om erstatning for miljøskader (miljøskadeerstatningsloven)
      • 15.3.4. Jordforureningsloven
        • 15.3.4.1. Forureningskortlægning mv.
        • 15.3.4.2. Ansvar for jordforurening
          • 15.3.4.2.1. Undersøgelsespåbud
          • 15.3.4.2.2. Oprensningspåbud
          • 15.3.4.2.3. Tålepåbud og foranstaltninger på fremmed ejendom
      • 15.3.5. Miljøvurderinger
        • 15.3.5.1. Miljøvurdering af konkrete projekter
        • 15.3.5.2. Miljøvurderingsloven
        • 15.3.5.3. Habitatbekendtgørelsen
    • 15.4. Ansvarssuccession
  • Afsnit 16. Kapitalmarkedsretlige aspekter
    • 16.1. Regelsættet
      • 16.1.1. Selskabslovens særregler om noterede selskaber
      • 16.1.2. Kapitalmarkedsloven og markedsmisbrugsforordningen
    • 16.2. Optagelse af aktier til handel og notering
      • 16.2.1. Krav til optagelse af aktier til handel og notering
      • 16.2.2. Prospekt
      • 16.2.3. Underwriting agreement
      • 16.2.4. Verifikation
    • 16.3. Afnotering
      • 16.3.1. Anmodning om sletning fra handelen
      • 16.3.2. Afnotering besluttet af operatøren af markedet
    • 16.4. Oplysningsforpligtelser
      • 16.4.1. Grundreglen i MAR
        • 16.4.1.1. Intern viden
          • 16.4.1.1.1. Specifitetskravet
          • 16.4.1.1.2. Kurspåvirkningskravet
          • 16.4.1.1.3. Ikke-offentliggørelseskravet
          • 16.4.1.1.4. Konsekvenser af konstatering af eksistensen af intern viden
        • 16.4.1.2. Offentliggørelsestidspunkt og -måde
        • 16.4.1.3. Udsættelsesadgang
          • 16.4.1.3.1. Legitime interesser
          • 16.4.1.3.2. Vildledning
          • 16.4.1.3.3. Fortrolighed
          • 16.4.1.3.4. Udsættelsesmemo
        • 16.4.1.4. Finansielle forventninger
        • 16.4.1.5. Sammenfatning
        • 16.4.1.6. Forhåndsorientering til Nasdaq
        • 16.4.1.7. Offentliggørelsesret
      • 16.4.2. Andre oplysningsforpligtelser for noterede selskaber
        • 16.4.2.1. Oplysningsforpligtelser i henhold til kapitalmarkedsloven
        • 16.4.2.2. Oplysningsforpligtelser i henhold til Nasdaqs Udstederregler
      • 16.4.3. Oplysning om aktiebesiddelser
      • 16.4.4. Insiderlister
    • 16.5. Overtagelsestilbud
      • 16.5.1. Introduktion
      • 16.5.2. Hvilke selskaber?
      • 16.5.3. Pligtmæssige overtagelsestilbud
        • 16.5.3.1. Baggrund for regler om pligtmæssige overtagelsestilbud
        • 16.5.3.2. Hvilke transaktioner udløser tilbudspligt?
          • 16.5.3.2.1. Hovedreglen – aktieerhvervelser
          • 16.5.3.2.2. Undtagelser fra tilbudspligten
          • 16.5.3.2.3. Transaktioner, der ikke udløser tilbudspligt
          • 16.5.3.2.4. Indirekte erhvervelser
        • 16.5.3.3. Flere parter handler i forståelse med hinanden
        • 16.5.3.4. Hvad forstås ved »kontrol«?
        • 16.5.3.5. Tilbuddet
          • 16.5.3.5.1. Prisen
          • 16.5.3.5.2. Vederlaget
      • 16.5.4. Frivillige overtagelsestilbud
        • 16.5.4.1. Indledning
        • 16.5.4.2. Grundlæggende regler for frivillige overtagelsestilbud
        • 16.5.4.3. Betingelser i frivillige overtagelsestilbud
      • 16.5.5. Meddelelsespligter og tilbudsdokument
        • 16.5.5.1. Kontakt til Nasdaq
        • 16.5.5.2. Offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af overtagelsestilbud
        • 16.5.5.3. Tilbudsdokument
        • 16.5.5.4. Meddelelse om resultatet af tilbuddet
      • 16.5.6. Tilbudsperioden
      • 16.5.7. Konkurrerende eller ændrede tilbud
        • 16.5.7.1. Konkurrerende tilbud
        • 16.5.7.2. Ændring af et tilbud
        • 16.5.7.3. Nyt tilbud
      • 16.5.8. Aftaler med aktionærer; opkøb af aktier under og efter tilbudsperiodens udløb
      • 16.5.9. Dispensationsbestemmelser
      • 16.5.10. Målselskabets behandling (og imødegåelse) af overtagelsestilbud
        • 16.5.10.1. Hvilke interesser skal og må ledelsen varetage?
        • 16.5.10.2. Forsvar mod overtagelsesforsøg
        • 16.5.10.3. Suspension af overtagelsesværn
        • 16.5.10.4. Bestyrelsens handlemuligheder
        • 16.5.10.5. Involvering af aktionærerne
        • 16.5.10.6. Initial reaktion på henvendelser
        • 16.5.10.7. Realitetsbehandling af henvendelser
        • 16.5.10.7.1. Eksklusivitetsaftale
        • 16.5.10.7.2. Fortroligheds- og stand-still aftale
        • 16.5.10.7.3. Announcement agreement
        • 16.5.10.8. Bestyrelsens redegørelse
        • 16.5.10.8.1. Generelle bemærkninger om indholdet af redegørelsen
        • 16.5.10.8.2. Overvejelser i forbindelse med bestyrelsens redegørelse
        • 16.5.10.8.3. Offentliggørelse af redegørelsen
        • 16.5.10.8.4. Supplerende redegørelse
        • 16.5.10.8.5. Konkurrerende tilbud
        • 16.5.10.9. Bestyrelsens ansvar
        • 16.5.10.10. Forberedelse af overtagelsesforsøg
      • 16.5.11. Gennemsigtighed; oplysninger i årsrapporten
    • 16.6. Insiderhandel og videregivelse af intern viden
      • 16.6.1. Forbud mod insiderhandel​
      • 16.6.2. Forbud mod videregivelse
      • 16.6.3. Adgang til at foretage due diligence-undersøgelser i børsnoterede virksomheder
        • 16.6.3.1. Forholdet til oplysningsforpligtelserne
        • 16.6.3.2. Forholdet til insiderreglerne; disclosuremeddelelse
        • 16.6.3.3. Omfang og tilrettelæggelse af due diligence-undersøgelser
  • Afsnit 17. Konkurrenceretlige aspekter
    • 17.1. Hvorfor fusionskontrol?
    • 17.2. Introduktion til fusionskontrolreglerne på nationalt og EU-niveau
    • 17.3. Afgrænsningen af det relevante marked
    • 17.4. Fusionsbegrebet
      • 17.4.1. Hvad forstås ved en »fusion«?
      • 17.4.2. Egentlige og uegentlige fusioner
      • 17.4.3. Er der tale om en erhvervelse af kontrol?
        • 17.4.3.1. Sker der en varig ændring af kontrolforholdene?
        • 17.4.3.2. Enekontrol
        • 17.4.3.3. Fælles kontrol
        • 17.4.3.4. Særligt om aktivoverdragelser
      • 17.4.4. Ændring i eksisterende kontrolforhold
      • 17.4.5. Selvstændigt fungerende joint ventures
    • 17.5. Omsætningstærskler
      • 17.5.1. Nationale omsætningstærskler
      • 17.5.2. EU-omsætningstærsklerne
    • 17.6. Procedure for fusionsanmeldelsen
      • 17.6.1. Tilrettelæggelse af anmeldelsesprocessen
        • 17.6.1.1. Særligt om forbuddet mod »gun-jumping«
      • 17.6.2. Skal fusionen anmeldes almindeligt eller forenklet?
    • 17.7. Myndighedernes materielle vurdering af transaktioner
      • 17.7.1. Grundlæggende elementer i den materielle vurdering af
fusioner
      • 17.7.2. Bevisbyrde i fusionsanmeldelser
      • 17.7.3. Horisontale fusioner
        • 17.7.3.1. Ensidige virkninger
        • 17.7.3.2. Koordinerede virkninger
      • 17.7.4. Vertikale fusioner
        • 17.7.4.1. Afskærmning
        • 17.7.4.1.1. Inputafskærmning
        • 17.7.4.1.2. Kundeafskærmning
      • 17.7.5. Konglomeratfusioner
      • 17.7.6. Økonomiske analyser i fusionssager
    • 17.8. Vilkår, påbud og tilsagn
      • 17.8.1. Parternes afgivelse af tilsagn
      • 17.8.2. Strukturelle og adfærdsmæssige tilsagn
      • 17.8.3. Parternes forpligtelser ved gennemførsel af tilsagn
    • 17.9. Henvisningsreglerne
      • 17.9.1. Henvisningsmuligheder for konkurrencemyndigheder
      • 17.9.2. Henvisningsregler for de deltagende virksomheder
    • 17.10. Accessoriske begrænsninger i overdragelsesaftalen
      • 17.10.1. Konkurrenceklausuler
      • 17.10.2. Øvrige accessoriske begrænsninger
    • 17.11. Håndtering af konkurrencereglerne i forbindelse med virksomhedsoverdragelser
      • 17.11.1. Konkurrenceretsarbejdsgruppe og kontakt til myndigheder
      • 17.11.2. Informationsudveksling
      • 17.11.3. Risikoafdækning af konkurrenceretsovertrædelser
      • 17.11.4. Parternes retsstilling og myndighedsgodkendelse
      • 17.11.5. Informationspligt over for myndighederne
    • 17.12. Succession i ansvar for overtrædelse af konkurrencelovgivningen
  • Afsnit 18. Overdragelse af insolvente virksomheder
    • 18.1. Selskabslovens regler om kapitaltab
    • 18.2. Konkurslovens regler om insolvens
      • 18.2.1. Ledelsens forpligtelser ved virksomhedens insolvens
    • 18.3. Rekonstruktionsmodeller
      • 18.3.1. Rekapitalisering af eksisterende virksomhed
      • 18.3.2. Substansoverdragelser
        • 18.3.2.1. Virksomhedspant og betydningen for en substansoverdragelse
        • 18.3.2.2. Indholdet af overdragelsesaftalen
        • 18.3.2.3. Substansoverdragelse til søsterselskab eller datterselskab
    • 18.4. Virksomhedsoverdragelse ved rekonstruktion efter konkurslovens regler
      • 18.4.1. Forebyggende rekonstruktion – reglerne i hovedtræk
      • 18.4.2. Anmeldt rekonstruktion – reglerne i hovedtræk
      • 18.4.3. Særlige overvejelser forud for begæring om rekonstruktionsbehandling
      • 18.4.4. Indledning af rekonstruktionsbehandling
      • 18.4.5. Virksomhedsoverdragelse under anmeldt rekonstruktionsbehandling
    • 18.5. Virksomhedsoverdragelse under konkursbehandling
    • 18.6. Virksomhedsoverdragelse ved en udenretlig rekonstruktion
    • 18.7. Virksomhedsoverdragelse ved udenlandske insolvensprocesser
    • 18.8. Særlige forhold for køber
      • 18.8.1. Sælgers garantier og erklæringer
      • 18.8.2. Sammenbrud af den insolvente virksomheds organisation
    • 18.9. Særlige forhold vedrørende medarbejdere
      • 18.9.1. Forhold mellem sælger og køber
      • 18.9.2. Overtagne forpligtelser ved overdragelse fra et selskab i
rekonstruktion
      • 18.9.3. Overtagne forpligtelser ved overdragelse fra et konkursbo
      • 18.9.4. Tilpasning af virksomhedens medarbejderstab
  • Afsnit 19. Finansiering af virksomhedskøb
    • 19.1. Finansieringskilder
    • 19.2. De finansielle aktører
    • 19.3. Valg af finansieringsform: egenkapital og/eller fremmedkapital
      • 19.3.1. Typer af fremmedfinansiering
        • 19.3.1.1. Senior-lån
        • 19.3.1.2. Mezzanin-finansiering
        • 19.3.1.3. Sælgerfinansiering
        • 19.3.1.4. Ansvarlige- og subordinerede lån
        • 19.3.1.5. Virksomhedsobligationer
        • 19.3.1.6. Konvertible gældsbreve og andre særlige instrumenter
        • 19.3.1.6.1. Konvertible gældsbreve
        • 19.3.1.6.2. Udbyttegivende gældsbreve
      • 19.3.2. Sikkerhedsstillelse
        • 19.3.2.1. Pantsætning af kapitalandele i målselskabet
        • 19.3.2.2. Fast ejendom
        • 19.3.2.3. Løsøre
        • 19.3.2.4. Virksomhedspant, fordringspant og ikke-pantsætningserklæringer
        • 19.3.2.5. Fordringer, herunder koncerninterne mellemregninger mv.
        • 19.3.2.6. Rettigheder i henhold til overdragelsesaftalen
        • 19.3.2.7. Rettigheder i henhold til forsikringer
        • 19.3.2.8. Tilbagetrædelseserklæringer
      • 19.3.3. Rente og gebyrer
      • 19.3.4. Forpligtelser (covenants og undertakings)
        • 19.3.4.1. Informationsforpligtelser
        • 19.3.4.2. Positive forpligtelser/affirmative covenants
        • 19.3.4.3. Negative forpligtelser/restrictive covenants
        • 19.3.4.4. Finansielle covenants
      • 19.3.5. Misligholdelse
      • 19.3.6. Timing, closing og certain funds
      • 19.3.7. Interkreditorforhold
    • 19.4. Selvfinansiering; debt push down mv.
      • 19.4.1. Selskabslovens forbud mod selvfinansiering
      • 19.4.2. Lovlig anvendelse af målselskabets midler til finansiering af virksomhedsoverdragelsen
      • 19.4.3. Selskabslovens mulighed for deltagelse i selvfinansiering
    • 19.5. Risikoafdækning af finansielle risici
      • 19.5.1. Due diligence-undersøgelse
      • 19.5.2. Hedging
    • 19.6. Garantibegrænsninger
    • 19.7. Fradrag for finansieringsudgifter
      • 19.7.1. Tynd kapitalisering mv. og virksomhedskøb
        • 19.7.1.1. Reduktion af rentefradrag som følge af tynd kapitalisering
        • 19.7.1.2. Reduktion af rentefradrag som følge af renteloft
        • 19.7.1.3. Reduktion af rentefradrag i henhold til EBITDA-reglen
  • Afsnit 20. M&A-tvister
    • 20.1. Indledning
    • 20.2. Domstolsbehandling
    • 20.3. Voldgiftsbehandling
    • 20.4. Domstol eller voldgift?
    • 20.5. Fortrolighed
    • 20.6. Voldgiftsaftalen
    • 20.7. Voldgiftsrettens sammensætning
    • 20.8. Voldgiftsrettens retsanvendelse og sagsbehandling
    • 20.9. Sagkyndig bevisførelse
    • 20.10. Skriftlige vidneerklæringer
    • 20.11. Risikominimering og processtrategi
    • 20.12. Omkostninger
    • 20.13. Anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser
    • 20.14. Foreløbige retsmidler
    • 20.15. Litigation Funding
    • 20.16. Erhvervsmediation
  • Afsnit 21. Rådgiverrelationen
    • 21.1. Forholdet mellem klienten og rådgiveren
      • 21.1.1. Valg af rådgivere
      • 21.1.2. Honorar
      • 21.1.3. Rådgivningsaftaler
    • 21.2. Rådgiveransvar
      • 21.2.1. Terminologi
      • 21.2.2. Ansvarsgrundlaget
      • 21.2.3. Betydning af aftaler om rådgivers ydelse
        • 21.2.3.1. Aftaler om omfanget og karakteren af rådgivers bistand
        • 21.2.3.2. Aftaler om rådgivers ansvarsfraskrivelse eller ‑begrænsning
      • 21.2.4. Skadelidtes egen skyld, accept af risiko og/eller manglende tabsbegrænsning
  • Afsnit 22. Køb og salg af udenlandske virksomheder
    • 22.1. Målvirksomheden er underlagt andre regler
    • 22.2. Særlige fokusområder
    • 22.3. Beskyttelse af investeringen
    • 22.4. Kulturspørgsmål
    • 22.5. Tvistløsning i internationale kontrakter
  • Afsnit 23. Screening af udenlandske investeringer
    • 23.1. Introduktion til investeringsscreening
      • 23.1.1. Hvorfor screener man investeringer?
      • 23.1.2. Investeringsscreeningslovens screeningsmekanismer
      • 23.1.3. Anvendelsesområdet
    • 23.2. Obligatorisk tilladelsesordning
      • 23.2.1. Betingelse 1: Er målvirksomheden aktiv inden for en særligt følsom sektor?
        • 23.2.1.1. Virksomheder inden for forsvarssektoren
        • 23.2.1.2. Virksomheder inden for IT-sikkerhedsfunktioner eller behandling af klassificerede oplysninger
        • 23.2.1.3. Virksomheder, der producerer produkter med dobbelt anvendelse (»dual-use«)
        • 23.2.1.4. Virksomheder inden for anden kritisk teknologi end nr. 1-3
        • 23.2.1.5. Virksomheder inden for kritisk infrastruktur
      • 23.2.2. Betingelse 2: Er tærskelværdien opfyldt?
      • 23.2.3. Undtagelser til den obligatoriske tilladelsesordning
      • 23.2.4. Forbud mod præ-implementering?
    • 23.3. Frivillig anmeldelsesordning
    • 23.4. Processen for investeringsscreening
      • 23.4.1. Præ-screening
      • 23.4.2. Erhvervsstyrelsens sagsbehandling
        • 23.4.2.1. Sagsbehandling i Fase 1
        • 23.4.2.2. Sagsbehandling i Fase 2
      • 23.4.3. Afgørelseskriterier
      • 23.4.4. Afgørelse og mulige sanktioner
  • Afsnit 24. Integration af målvirksomheden
    • 24.1. De psykologiske mekanismer
    • 24.2. Planlægning af virksomhedsintegrationen
      • 24.2.1. Forberedelse af virksomhedsintegrationen
      • 24.2.2. Integrations-organisationen
    • 24.3. Integrationsplanen
      • 24.3.1. Integrationsplanens struktur
    • 24.4. Kontrol over målvirksomheden
    • 24.5. Kommunikation
    • 24.6. Integrationens gennemførelse
      • 24.6.1. Opfølgning og rapportering
  • Ordbog
  • Oversigt over love mv.
  • Domme og afgørelser
  • Litteraturoversigt
  • Juridiske artikler
  • Stikordsregister

AI Chat

Log ind for at bruge vores AI Chat.

Log ind

Køb og salg af virksomheder (7. udg.)

Af Jóhannus Egholm Hansen , Christian Lundgren , Michael Nørremark , Bent Kemplar , Teis Gullitz-Wormslev , Andreas Boe Laulund , Kim Trenskow , Jens Munk Plum , Sonny Gaarslev , Bart Creve , Peter Kirkehei Qvist , Daiga Grunte-Sonne , Frank Bøggild og Marianne Granhøj

Cover til: Køb og salg af virksomheder (7. udg.)

7. udgave

30. august 2024

  • e-ISBN: 9788757459456
  • p-ISBN: 9788757459449
  • Antal sider: 884
  • Bogtype: Lærebog

Emner

  • Selskabsret

Køb og salg af virksomheder er den mest omfattende danske fremstilling af virksomhedsoverdragelser. Bogen gennemgår alle bestanddele af overdragelsen – fra de tidlige forhandlinger, over due diligence-undersøgelser, til gennemførelse og den efterfølgende integration af målvirksomheden. Også procesovervejelser, overdragelsesaftalen samt håndtering af risici og erstatningskrav behandles, ligesom de juridiske specialområder med særlig relevans for virksomhedsoverdragelser, for eksempel ansættelsesret, skatteret, konkurrenceret og kapitalmarkedsret, er medtaget. Denne ajourførte 7. udgave reflekterer de nyeste tendenser og fokusområder for virksomhedsoverdragelser, blandt andet vedrørende ledelsesansvar og selskabets skadesløsholdelse af ledelsen – et emne, som har nydt stor bevågenhed. Bogen indeholder nyskrevne kapitler om såvel M&A-tvister som screening og godkendelse af udenlandske investeringer i Danmark. Endvidere er afsnittet om finansiering af virksomhedsoverdragelser væsentligt omarbejdet. Advokaterne Johannus Egholm Hansen og Christian Lundgren, begge tidligere eksterne lektorer ved Københavns Universitet, er hovedforfattere til værket. De har mange års erfaring som rådgivere i forbindelse danske og internationale virksomhedstransaktioner, takeovers, børsnoteringer m.v. Derudover har en række af landets fremmeste specialister bidraget inden for de enkelte delområder.

  • Bøger
  • /
    Cover af Køb og salg af virksomheder
    Køb og salg af virksomheder
  • / 7. udg. 2024

Køb og salg af virksomheder (7. udg.)

7. udgave - 30. august 2024

Af Jóhannus Egholm Hansen , Christian Lundgren , Michael Nørremark , Bent Kemplar , Teis Gullitz-Wormslev , Andreas Boe Laulund , Kim Trenskow , Jens Munk Plum , Sonny Gaarslev , Bart Creve , Peter Kirkehei Qvist , Daiga Grunte-Sonne , Frank Bøggild og Marianne Granhøj

Cover af Køb og salg af virksomheder (7. udg.)

Vil du læse denne bog?

Køb adgang til denne og alle andre bøger på Jurabibliotek.

Køb adgang

Har du allerede købt adgang? Log ind her