Jurabibliotek Logo Jurabibliotek Logo
Log ind

Indstillinger

AI-assistent

Vis tips
    • Forside og kolofon
    • Indholdsfortegnelse (kun PDF-version)
    • Forord
  • Kapitel 1. Joint ventures
    • 1. Præsentation af emnet
    • 2. Terminologi
    • 3. Oprindelse og udvikling
      • 3.1. Begrebets oprindelse og udvikling i den juridiske litteratur
      • 3.2. Joint ventures i lovgivningen
    • 4. Karakteristika
      • 4.1. Joint venture-partnerne
      • 4.2. Joint venture-aktiviteten
      • 4.3. Den juridiske struktur
      • 4.4. Fælles kontrol
    • 5. Motiver for at etablere joint ventures
      • 5.1. Stordriftsfordele
      • 5.2. Synergieffekter
      • 5.3. Reduktion af transaktionsomkostninger
      • 5.4. Spredning af risiko
      • 5.5. Reduktion af »free-rider«-problemet
      • 5.6. Undgåelse af duplikering
      • 5.7. Markedsadgang
      • 5.8. Innovation
      • 5.9. Kapitalomkostninger
    • 6. Valg af selskabsform
      • 6.1. Indledning
      • 6.2. Motiver for valg af selskabsform
      • 6.3. De enkelte selskabsformer
        • 6.3.1. Personselskaber (interessentskaber, partnerships mv.)
        • 6.3.2. Kommanditselskaber
        • 6.3.3. Aktie- og anpartsselskaber
        • 6.3.4. Europæiske Økonomiske Firmagrupper
        • 6.3.5. SE-selskabet
      • 6.4. Opsummering
    • 7. Joint venture-aftalen
      • 7.1. Indledning
      • 7.2. Den retlige kvalifikation af joint venture-aftalen
        • 7.2.1. Aftalens karakter forud for etableringen af joint venture-selskabet
          • 7.2.1.1. Aftalen som uregistreret selskab
          • 7.2.1.2. Aftalen og stiftelsesdokumentet
        • 7.2.2. Aftalens karakter efter stiftelsen af et joint venture-selskab
          • 7.2.2.1. Vedtægt contra aftale
          • 7.2.2.2. Overlever aftalen selskabsstiftelsen?
          • 7.2.2.3. Dobbeltselskabskonstruktionen
      • 7.3. Joint venture-aftalens indflydelse på de selskabsretlige løsninger
      • 7.4. Hvem skal respektere aftalen?
        • 7.4.1. Selskabet tiltræder aftalen
        • 7.4.2. Aftalens betydning for gyldigheden af generalforsamlingsbeslutninger
        • 7.4.3. Aftalens virkning for ledelsen
      • 7.5. Konflikter mellem joint venture-aftalen og selskabsretlige regler
      • 7.6. Lovvalg vedrørende joint venture-aftalen
    • 8. Selskabsretlige konsekvenser af fælles kontrol
      • 8.1. Indledning
      • 8.2. Etablering af fælles kontrol
        • 8.2.1. Fælles kontrol på generalforsamlingsniveau
        • 8.2.2. Fælles kontrol på ledelsesniveau
        • 8.2.3. Beslutningsprocessen hos joint venture-partnerne
      • 8.3. Fælles kontrol og ledelsens pligter
        • 8.3.1. Nominee direktører/bestyrelsesmedlemmers rettigheder og pligter
          • 8.3.1.1. Det selskabsretlige udgangspunkt
          • 8.3.1.2. Kan udgangspunktet modificeres?
        • 8.3.2. Særlige konflikter for nominee-direktører/bestyrelsesmedlemmer
          • 8.3.2.1. Inhabilitet
          • 8.3.2.2. Omgang med oplysninger
            • 8.3.2.2.1. Rækkevidden af SL § 132
            • 8.3.2.2.2. Fravigelse af tavshedspligten
            • 8.3.2.2.3. Håndhævelse af tavshedspligten
        • 8.3.3. Reglerne om stråmandsledelse
      • 8.4. Joint venture-partnernes loyalitetspligt
        • 8.4.1. Loyalitetspligtens kilder
          • 8.4.1.1. Den selskabsretlige loyalitetspligt
          • 8.4.1.2. Joint venture-aftalen og loyalitetspligter
          • 8.4.1.3. Den faktiske ledelse og loyalitetspligt
        • 8.4.2. Loyalitetspligtens styrke og konkretisering
          • 8.4.2.1. Konkurrenceforbud
          • 8.4.2.2. Omgang med informationer
        • 8.4.3. Konsekvensen af en overtrædelse af loyalitetspligten
      • 8.5. Særligt om deadlock-situationer
        • 8.5.1. Ikke-aftalemæssige løsninger af deadlock
          • 8.5.1.1. Deadlock som misligholdelse
          • 8.5.1.2. Løsninger efter SL
            • 8.5.1.2.1. Opløsning af joint venture-selskabet
            • 8.5.1.2.2. Andre løsninger
            • 8.5.1.2.3. Sammenfatning
        • 8.5.2. Aftalte løsninger af deadlock
          • 8.5.2.1. Løsninger der sikrer en beslutning
          • 8.5.2.2. Løsninger der bringer samarbejdet til ophør
    • 9. Joint venture-samarbejde og konkurrenceretten
      • 9.1. Joint ventures og art. 101 TEUF
        • 9.1.1. Begrænsning af konkurrencen mellem joint venturet og joint venture-partnerne
        • 9.1.2. Begrænsning af konkurrencen mellem joint venture-partnerne
        • 9.1.3. Særlige bestemmelser i joint venture-aftaler mv.
      • 9.2. Joint ventures og Fusionskontrolforordningen
        • 9.2.1. Fælles kontrol
        • 9.2.2. Selvstændigt fungerende joint ventures
        • 9.2.3. Accessoriske begrænsninger
        • 9.2.4. Vurdering af fusionen
        • 9.2.5. Vurdering af samordning i joint ventures
      • 9.3. Sammenfattende om konkurrencereglernes betydning for udformningen af joint ventures
  • Kapitel 2. Koncerner
    • 1. Præsentation af emnet
    • 2. Motiver for koncerndannelse​
      • 2.1. Vækst gennem koncerndannelse
      • 2.2. Begrænset hæftelse
      • 2.3. Strategiske alliancer
      • 2.4. Koncerner som finansieringsmodel
      • 2.5. Skatteretlige motiver
      • 2.6. Koncerndannelse som led i en rekonstruktion
      • 2.7. Optimering af regulering
    • 3. Forskellige tilgange til reguleringen af koncerner
      • 3.1. Den fuldt kodificerede koncernret
      • 3.2. Den begrænsede kodificering af koncernretten
      • 3.3. Koncernregulering i EU
      • 3.4. Særligt om reguleringen af krydseje
        • 3.4.1. Konsekvenserne af krydseje
        • 3.4.2. Selskabsretlig regulering af krydseje
        • 3.4.3. Krydseje i regnskabet
      • 3.5. Koncernen som reguleringsobjekt uden for selskabsretten
    • 4. Koncerndefinitionen
      • 4.1. Koncerndefinitionens betydning
      • 4.2. Internationale regnskabsstandarder og koncerndefinitionen
      • 4.3. Datterselskaber kontra dattervirksomheder
      • 4.4. Kun ét moderselskab
      • 4.5. Begrebet »bestemmende indflydelse«
        • 4.5.1. Bestemmende indflydelse når et selskab ejer flertallet af stemmerettigheder
        • 4.5.2. Bestemmende indflydelse når et selskab ikke ejer flertallet af stemmerettigheder
          • 4.5.2.1. Råderet over et flertal af stemmerettighederne efter aftale med andre investorer (stk. 3, nr. 1)
          • 4.5.2.2. Styre de finansielle og driftsmæssige forhold i henhold til vedtægt eller aftale (stk. 3, nr. 2)
          • 4.5.2.3. Udpege eller afsætte flertallet af det øverste ledelsesorgan og dette organ besidder bestemmende indflydelse (stk. 3, nr. 3)
          • 4.5.2.4. Faktiske flertal af stemmer på generalforsamlingen eller tilsvarende organ med bestemmende indflydelse (stk. 3, nr. 4)
      • 4.6. Potentielle stemmerettigheder
      • 4.7. Datterselskabets egne kapitalandele
    • 5. Særligt om reguleringen af grænseoverskridende koncerner
      • 5.1. Lovvalgsreglerne
      • 5.2. Etableringsretten og koncernregler
      • 5.3. Rækkevidden af de danske koncernregler
    • 6. Koncernetableringsret
      • 6.1. Beslutningsstruktur ved etablering af koncerner
      • 6.2. Notificeringspligter
      • 6.3. Særligt om beskyttelse af minoritetsinteresser og kreditorer
      • 6.4. Hindringer for overtagelse
      • 6.5. Særligt om finansieringen af koncernetableringen
      • 6.6. Den ideelle selskabsform for koncernselskaber
        • 6.6.1. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber
        • 6.6.2. Fonde
        • 6.6.3. SE-selskabet
    • 7. Koncernorganisationsret​
      • 7.1. Koncernledelse set nedefra
        • 7.1.1. Ledelsens opgaver – udgangspunktet og den heraf følgende udfordring
        • 7.1.2. Moderselskabets ledelsesret
        • 7.1.3. Delegation af ledelsesopgaver
        • 7.1.4. Kapitalejerens indflydelse via generalforsamlingen
        • 7.1.5. Varetagelse af koncerninteresser
        • 7.1.6. Generalklausulerne i koncernforhold
        • 7.1.7. Tegningsreglerne
        • 7.1.8. Vedtægtsmæssig regulering
      • 7.2. Koncernledelse set oppefra
      • 7.3. Medarbejdernes stilling i koncerner
      • 7.4. Gennemsigtighed i koncerner​
        • 7.4.1. Konsoliderede regnskaber
        • 7.4.2. Koncernstrukturen
        • 7.4.3. Spørgsmålsretten på koncernselskabernes generalforsamlinger
        • 7.4.4. Transaktioner mellem koncernselskaber
    • 8. Koncernfinansieringsret
      • 8.1. Kapitalbeskyttelse i koncerner
      • 8.2. Lån, sikkerhedsstillelse, tilskud og støtteerklæringer
        • 8.2.1. Dispositioner i forhold til moderselskaber
        • 8.2.2. Dispositioner i forhold til datterselskaber
        • 8.2.3. Dispositioner i forhold til andre koncernselskaber
      • 8.3. Mere generelle koncernfinansieringsordninger
        • 8.3.1. Cash pooling
        • 8.3.2. Koncernfinansselskaber
        • 8.3.3. Andre former for fælles lånoptagning
    • 9. Hæftelse og ansvar i koncerner
      • 9.1. Ledelsesansvar
      • 9.2. Tilbagebetaling af maskerede udlodninger, ulovlige lån mv.
      • 9.3. Moderselskabets erstatningsansvar
        • 9.3.1. Moderselskabet som faktisk leder af datterselskabet
        • 9.3.2. Andre tilfælde
      • 9.4. Hæftelsesgennembrud
        • 9.4.1. Manglende iagttagelse af formalia og sammenblanding
        • 9.4.2. Hæftelsesgennembrud i andre situationer
      • 9.5. Aftalebaseret hæftelse
      • 9.6. Omstødelsesreglerne
      • 9.7. Lovbestemt hæftelsesgennembrud
      • 9.8. Strafansvar i koncern
        • 9.8.1. EU-retten
        • 9.8.2. Dansk ret
  • Kapitel 3. Grænseoverskridende mobilitet og omstruktureringer
    • 1. Præsentation af emnet
    • 2. Motiver for selskabers grænseoverskridende aktiviteter
      • 2.1. Selskabernes motiver
        • 2.1.1. Motiver til internationalisering
        • 2.1.2. Forskellige former for internationalisering
        • 2.1.3. Selskabers mobilitet og selskabslovgivningen
      • 2.2. Medlemsstaterne og selskabers mobilitet
      • 2.3. EU og selskabers mobilitet
        • 2.3.1. Realiseringen af etableringsretten
        • 2.3.2. Facilitering af sammenslutninger og samarbejde
        • 2.3.3. Erhvervslivets effektivitet og konkurrenceevne
        • 2.3.4. Bolværk mod en europæisk Delaware-effekt
    • 3. Etableringsretten
      • 3.1. Art. 49’s anvendelsesområde
        • 3.1.1. De berettigede personer og selskaber
        • 3.1.2. Etableringsformer
        • 3.1.3. Minimumskrav til etablering
        • 3.1.4. Datterselskaber
      • 3.2. Valg af etableringsform
      • 3.3. Særligt om etableringer i tredjelande
      • 3.4. Rettighederne efter art. 49
        • 3.4.1. Diskriminationsforbuddet
        • 3.4.2. Restriktionsforbuddet
      • 3.5. Traktatmæssige begrænsninger i etableringsretten
    • 4. Kapitalens frie bevægelighed
      • 4.1. Forholdet til de øvrige »friheder« i traktaten
      • 4.2. Art. 63’s anvendelsesområde
      • 4.3. Diskriminations- og restriktionsforbuddet
      • 4.4. Undtagelserne til kapitalens frie bevægelighed
    • 5. Diskrimination eller restriktioner i selskabsretten
      • 5.1. Diskrimination og selskabsret
        • 5.1.1. Krav til stiftere og selskabsdeltagerne
        • 5.1.2. Krav til ledelse mv.
        • 5.1.3. Andre former for diskrimination af selskaber
      • 5.2. Restriktionsforbuddet og selskabsretlige regler
        • 5.2.1. Begrænsning af selskabers fraflytning
        • 5.2.2. Krav til selskabsdeltagernes og ledelsens bopæl
        • 5.2.3. Golden share-dommene
        • 5.2.4. Bødekrav
        • 5.2.5. Hæftelse i koncerner
        • 5.2.6. Koncernrepræsentation
      • 5.3. Fri bevægelighed og den selskabsretlige harmonisering
      • 5.4. Private foranstaltninger
      • 5.5. Misbrug af EU-retten
    • 6. De selskabsretlige lovvalgsregler og selskabers mobilitet
      • 6.1. Incorporations- og hovedsædeteorien
      • 6.2. Domstolen og lovvalgsreglerne
    • 7. Etablering af filialer
      • 7.1. Domstolens håndtering af filialer
        • 7.1.1. Segers-sagen
        • 7.1.2. Centros-sagen
        • 7.1.3. Inspire Art-sagen
        • 7.1.4. Kornhaas-sagen
        • 7.1.5. Edil Work 2-sagen
        • 7.1.6. Konsekvenserne af Domstolens praksis
      • 7.2. Harmonisering af reguleringen af filialer
        • 7.2.1. Pligten (og retten) til at registrere en filial
        • 7.2.2. Krav om offentlighed
        • 7.2.3. Krav til filialbestyrer
        • 7.2.4. Krav til regnskab
        • 7.2.5. Krav til filialers kapital
        • 7.2.6. Krav til filialnavne
    • 8. Grænseoverskridende fusioner og spaltninger
      • 8.1. Grænseoverskridende fusion/spaltning og etableringsretten
      • 8.2. Harmonisering af reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltning
        • 8.2.1. Første skridt – regler om interne fusioner
        • 8.2.2. Grænseoverskridende fusioner
        • 8.2.3. Harmoniseringen af reglerne om spaltninger
    • 9. Omdannelse af selskaber
      • 9.1. Forlæggelse af hjemsted som en etablering
        • 9.1.1. VALE-sagen
        • 9.1.2. Polbud-sagen
      • 9.2. Harmonisering af reglerne om grænseoverskridende omdannelser
    • 10. Takeovers
      • 10.1. Takeovers og den frie bevægelighed
      • 10.2. Takeover-direktivet
    • 11. Supranationale selskabsformer
      • 11.1. Europæiske Økonomiske Firmagrupper
      • 11.2. SE-selskabet
      • 11.3. Andre selskabsformer
    • 12. Fri bevægelighed mellem EU og tredjelande
    • 13. Skatteretlige hindringer for selskabers mobilitet
      • 13.1. Grænseoverskridende omstruktureringer
        • 13.1.1. Harmoniseringen af beskatningen af grænseoverskridende omstruktureringer
        • 13.1.2. Exitbeskatning af selskaber
      • 13.2. Betalinger mellem koncernselskaber
        • 13.2.1. Harmoniseringen af beskatningen af grænseoverskridende koncerner
        • 13.2.2. Domstolens supplerende praksis om beskatning af udbytte
  • Kapitel 4. Bæredygtige selskabsstrukturer
    • 1. Præsentation af emnet
    • 2. Motiver til at anvende en bæredygtig selskabsstruktur
      • 2.1. Motiver for at regulere bæredygtige selskabsstrukturer
      • 2.2. Selskabernes motiver til at anvende bæredygtige selskabsstrukturer
    • 3. Reguleringsformen
      • 3.1. Fra soft law til hard law
      • 3.2. Reguleringsmetoden
      • 3.3. Hvilke selskaber
      • 3.4. Reglernes territoriale rækkevidde
    • 4. Særlige selskabsformer og certificeringsordninger
      • 4.1. Certificeringsordninger
        • 4.1.1. Registrerede Socialøkonomiske Virksomheder
          • 4.1.1.1. Registrering som RSV
          • 4.1.1.2. Krav til driften af en RSV
          • 4.1.1.3. Afregistrering og ophør
          • 4.1.1.4. Fordele og ulemper ved RSV-ordningen
        • 4.1.2. Private certificeringsordninger
      • 4.2. Særlige selskabsformer til sociale virksomheder
        • 4.2.1. Selskabsformer i Danmark
          • 4.2.1.1. Erhvervsdrivende fonde
          • 4.2.1.2. Foreninger
          • 4.2.1.3. Andelsselskaber
        • 4.2.2. Egentlige selskabsformer for sociale virksomheder
          • 4.2.2.1. Community Interest Company (CIC)
          • 4.2.2.2. Benefit Corporations
      • 4.3. Sammenfatning
    • 5. Rapportering
      • 5.1. Rapportering som reguleringsmetode
      • 5.2. Bæredygtighedsrapportering
        • 5.2.1. Rapporteringskravets anvendelsesområde
        • 5.2.2. Indholdet af rapporteringen
          • 5.2.2.1. Emner som omfattes
          • 5.2.2.2. Udvidelser af rapporteringspligten
          • 5.2.2.3. Indskrænkninger af rapporteringspligten
        • 5.2.3. Formatet
        • 5.2.4. Høring af medarbejderne
        • 5.2.5. Sikring af reglernes overholdelse
      • 5.3. Andre rapporteringskrav
        • 5.3.1. Finansielle virksomheder
        • 5.3.2. Visse aktionærer
    • 6. Due diligence for bæredygtighed
      • 6.1. Hvilke selskaber omfattes?
      • 6.2. Rækkevidden af due diligence-forpligtelsen
      • 6.3. Due diligence-proceduren​
        • 6.3.1. Due diligence-politikken og overvågning heraf
        • 6.3.2. Identifikation og vurdering af negative indvirkninger
        • 6.3.3. Tiltag over for negative virkninger
        • 6.3.4. Afhjælpning af negative virkninger
        • 6.3.5. Høring og samarbejde med interessenter
      • 6.4. Omstillingsplan
      • 6.5. Håndhævelse og ansvar
        • 6.5.1. Klage til selskabet
        • 6.5.2. Medlemsstaternes sanktionering
        • 6.5.3. Selskabets erstatningsansvar
          • 6.5.3.1. Ansvarsgrundlaget
          • 6.5.3.2. Processuelle aspekter
        • 6.5.4. Ledelsens erstatningsansvar
          • 6.5.4.1. Ansvar over for selskabet
          • 6.5.4.2. Ansvar over for interessenter
          • 6.5.4.3. Ansvar over for kapitalejerne
          • 6.5.4.4. Ansvar over for datterselskaber
    • 7. Selskabsretlige rammer
      • 7.1. Bæredygtig ledelse
        • 7.1.1. Ledelsens pligter
          • 7.1.1.1. Den overordnede diskussion
          • 7.1.1.2. Dansk ret
          • 7.1.1.3. Reformovervejelser i EU
        • 7.1.2. Selskabets formål og purpose
        • 7.1.3. Ledelsens sammensætning
        • 7.1.4. Ledelsens aflønning
        • 7.1.5. Bestyrelsens arbejde
      • 7.2. Påvirkning af kapitalejerne
        • 7.2.1. Loyalitetskapitalandele
        • 7.2.2. Gøre flere interessenter til kapitalejere
        • 7.2.3. Kapitalejernes pligter og ansvar
      • 7.3. Styrkelse af andre interessenters indflydelse
      • 7.4. Afslutning
  • Litteraturfortegnelse
    • Bøger
    • Artikler
  • Domsregister
  • Stikordsregister

AI Chat

Log ind for at bruge vores AI Chat.

Log ind

Selskabsstrukturer (3. udg.)

Af Karsten Engsig Sørensen

Cover til: Selskabsstrukturer (3. udg.)

3. udgave

16. august 2024

  • e-ISBN: 9788757462562
  • p-ISBN: 9788757461138
  • Antal sider: 687
  • Bogtype: Lærebog

Emner

  • Selskabsret

Denne fremstilling behandler en række almindeligt anvendte selskabsstrukturer: joint ventures, som er et selskab, der drives under den fælles ledelse af to eller flere virksomheder; koncerner, som dækker over forskellige strukturer, hvori der indgår to eller flere selskaber, som normalt er underlagt en vis form for fælles ledelse; grænseoverskridende mobilitet og omstruktureringer, som omfatter de strukturer, der anvendes til at internationalisere virksomheder, herunder oprette filialer og datterselskaber i udlandet samt indgå i grænseoverskridende omstruktureringer såsom fusioner, virksomhedsovertagelser m.v.; bæredygtige selskabsstrukturer, som omfatter de regler og selskabsformer, der påvirker selskaber i retning af en mere bæredygtig, dvs. langsigtet, drift. Bogens sigte er at give læseren et indblik i motiverne for at anvende disse selskabsstrukturer, i hvordan strukturerne etableres, samt de juridiske problemstillinger, anvendelsen af disse selskabsstrukturer giver anledning til. Fremstillingen fokuserer primært på de selskabsretlige problemer, men der inddrages også EU-retlige, konkurrenceretlige, regnskabsretlige og skatteretlige aspekter.

  • Bøger
  • /
    Cover af Selskabsstrukturer
    Selskabsstrukturer
  • / 3. udg. 2024

Selskabsstrukturer (3. udg.)

3. udgave - 16. august 2024

Af Karsten Engsig Sørensen

Cover af Selskabsstrukturer (3. udg.)

Vil du læse denne bog?

Køb adgang til denne og alle andre bøger på Jurabibliotek.

Køb adgang

Har du allerede købt adgang? Log ind her