Jurabibliotek Logo Jurabibliotek Logo
Log ind
    Indstillinger
    Tekststørrelse
    Tegnafstand
    Linjeafstand
    Tema

    AI-assistent

    Vis tips
      • Førstesider og kolofon
      • Indholdsfortegnelse (Kun PDF version)
      • Forord
    • Afsnit 1. Introduktion
      • 1.1. Hvad er en virksomhedsoverdragelse?
      • 1.2. Virksomhedsoverdragelser som særlig disciplin
      • 1.3. Fremstillingens afgrænsning
    • Afsnit 2. Traditioner og forløb
      • 2.1. Årsager til virksomhedsoverdragelser
      • 2.2. Normer og traditioner
      • 2.3. Forløbet af en virksomhedsoverdragelse
        • 2.3.1. Forberedelsesfasen
        • 2.3.2. Opstartsfasen
        • 2.3.3. Første forhandlingsfase
        • 2.3.4. Undersøgelsesfase
        • 2.3.5. Endelig forhandlingsfase
        • 2.3.6. Opfyldelse af betingelser
        • 2.3.7. Aftalens opfyldelse
        • 2.3.8. Integration af målvirksomheden
    • Afsnit 3. Aktørerne
      • 3.1. Køber
      • 3.2. Sælger
      • 3.3. Rådgivere
        • 3.3.1. Advokater
          • 3.3.1.1. Interne juridiske afdelinger
        • 3.3.2. Revisorer
        • 3.3.3. Investment banker, finansielle rådgivere og virksomhedsmæglere
        • 3.3.4. Kommunikationsrådgivere
        • 3.3.5. Andre rådgivere
      • 3.4. Målvirksomhedens direktion og medarbejdere
      • 3.5. Finansielle aktører
      • 3.6. Samarbejdspartnere
      • 3.7. Offentlige myndigheder
        • 3.7.1. Skattemyndighederne
        • 3.7.2. Arbejdsmarkedsrådet
        • 3.7.3. Finanstilsynet/Regulerede markeder
        • 3.7.4. Erhvervsstyrelsen
        • 3.7.5. Konkurrencemyndigheder
        • 3.7.6. Fondsmyndigheder
        • 3.7.7. Andre myndigheder
    • Afsnit 4. Overdragelsesmåder
      • 4.1. Årsager til valg af overdragelsesmåde
      • 4.2. Kapitaloverdragelse
        • 4.2.1. Omsættelighedsbegrænsninger og sikringsakt
          • 4.2.1.1. Vedtægtsbestemt forkøbsret
          • 4.2.1.2. Samtykkekrav
          • 4.2.1.3. Sikringsakt og legitimation over for det udstedende selskab
        • 4.2.2. Formål og navn
        • 4.2.3. Indløsningsret og -pligt
        • 4.2.4. Selvfinansiering
        • 4.2.5. Kapitalejerlån (aktionærlån)
          • 4.2.5.1. Lån til moderselskaber
        • 4.2.6. Kapitalforhold; uddeling af selskabets midler
          • 4.2.6.1. Selskabskapitalen
          • 4.2.6.2. Kapitalnedsættelse
          • 4.2.6.3. Udlodning
        • 4.2.7. Meddelelse om ejerbesiddelser og reelle ejere
        • 4.2.8. Koncernforhold
        • 4.2.9. Grader af kontrol
          • 4.2.9.1. Grundlæggende principper
          • 4.2.9.2. Ejer- og stemmeandel 50,01-66,66 pct.
          • 4.2.9.3. Ejer- og stemmeandel 66,67-75 pct.
          • 4.2.9.4. Ejer- og stemmeandel 75,01-89,99 pct.
          • 4.2.9.5. Ejer- og stemmeandel 90 pct.
          • 4.2.9.6. Ejer- og stemmeandel 90 pct. +
          • 4.2.9.7. Minoritetsrettigheder
          • 4.2.9.8. Anbefalinger for god selskabsledelse
        • 4.2.10. Forholdet til omverdenen
      • 4.3. Substansoverdragelse
        • 4.3.1. Kompetente organer
        • 4.3.2. Forholdet til omverdenen
          • 4.3.2.1. Sikringsakt
          • 4.3.2.2. Gensidigt bebyrdende aftaler
          • 4.3.2.3. Personoplysninger; den databeskyttelses-, markedsførings- og forbrugerretlige regulering
    • Afsnit 5. Alternative overdragelsesformer
      • 5.1. Fusioner
      • 5.2. Spaltning og tilførsel af aktiver
        • 5.2.1. Spaltning
        • 5.2.2. Tilførsel af aktiver
      • 5.3. Joint ventures
      • 5.4. Kapitalmarkedsintroduktioner
      • 5.5. Private Placements; Venture Capital-Investeringer
      • 5.6. Management Buy Outs
      • 5.7. Salg af dele af en virksomhed
        • 5.7.1. Udskillelse af en del af en virksomhed som forberedelse til salg
        • 5.7.2. Værdiansættelse
        • 5.7.3. Separation; fremtidig drift af divisionen
          • 5.7.3.1. Separationsaftalen; transition services agreement
          • 5.7.3.2. IT
          • 5.7.3.3. Medarbejdere
          • 5.7.3.4. Fast ejendom
          • 5.7.3.5. Immaterielle rettigheder
          • 5.7.3.6. Sambeskatning
          • 5.7.3.7. Regnskab og bogholderi
          • 5.7.3.8. Placering af aktiver
    • Afsnit 6. Salg af virksomheder ved auktion
      • 6.1. Hvad forstås ved en »auktion«?
      • 6.2. Hvornår er auktionsformen attraktiv?
      • 6.3. Lovregler om auktionssalg
        • 6.3.1. Aftaleloven
        • 6.3.2. Markedsføringsloven og forretningshemmelighedsloven
        • 6.3.3. Konkurrenceregler
        • 6.3.4. Udbudsregler
        • 6.3.5. Prospektkrav; indhold af informationsmemorandum
      • 6.4. Auktionsprocessen
        • 6.4.1. Intern forberedelsesfase
        • 6.4.2. Kontakt til køberemner
        • 6.4.3. Afgivelse af indikative tilbud
        • 6.4.4. Datarumsgennemgang
          • 6.4.4.1. Opbygning af datarum
          • 6.4.4.2. Fortrolighedshensyn
          • 6.4.4.3. Byders adgang til datarummet
          • 6.4.4.4. Q&A-session
          • 6.4.4.5. Yderligere due diligence-undersøgelser
        • 6.4.5. Afgivelse af reviderede tilbud
        • 6.4.6. Realitetsforhandling med udvalgt(e) køberemne(r)
        • 6.4.7. Indgåelse af (betinget) aftale
      • 6.5. Auktionsreglerne
      • 6.6. Fravalgte kandidaters rettigheder
    • Afsnit 7. Foreløbige aftaledokumenter
      • 7.1. Fortrolighedsforpligtelser
        • 7.1.1. Indledning
        • 7.1.2. Lovregler om fortrolighed
        • 7.1.3. Fortrolighedsaftaler
      • 7.2. Eksklusivitetsaftaler (optioner), teaming agreements mv.
        • 7.2.1. Indledning
        • 7.2.2. Eksklusivitets- og optionsaftaler
        • 7.2.3. Teaming agreements/Joint bidding agreements
      • 7.3. Hensigtserklæringer (Letters of intent)
        • 7.3.1. Baggrunden for og indholdet af hensigtserklæringer
        • 7.3.2. Ansvar for overtrædelse af hensigtserklæringer; culpa in contrahendo
      • 7.4. Notater, protokoller og delaftaler
      • 7.5. Rammeaftaler (framework agreements, heads of agreements, term sheets)
    • Afsnit 8. Overdragelsesaftaler
      • 8.1. Indledning
      • 8.2. Forhandlingsoplæg
      • 8.3. Overvejelser i forbindelse med udarbejdelse af overdragelsesaftalen
      • 8.4. Aftalens opbygning og indhold
        • 8.4.1. Aftalens parter
        • 8.4.2. Præambel
        • 8.4.3. Definitioner
        • 8.4.4. Overdragelsens genstand; overdragelsestidspunktet
          • 8.4.4.1. Kapitaloverdragelser
          • 8.4.4.2. Substansoverdragelser
            • 8.4.4.2.1. Tredjemandsaftaler
          • 8.4.4.3. Overtagelsestidspunktet
        • 8.4.5. Undtagne aktiver
          • 8.4.5.1. Kapitaloverdragelser
          • 8.4.5.2. Substansoverdragelser
        • 8.4.6. Overtagne passiver
        • 8.4.7. Refusionsopgørelse
        • 8.4.8. Købesummen, regulering, betaling
          • 8.4.8.1. Indledning
          • 8.4.8.2. Værdiansættelse af virksomheder
            • 8.4.8.2.1. Forretningsgrundlaget
            • 8.4.8.2.2. Værdiansættelsesmetoder
            • 8.4.8.2.3. Købers forhold; synergier
          • 8.4.8.3. Grundlæggende forhold vedrørende købesumsbestemmelsen
            • 8.4.8.3.1. Vederlagsform
            • 8.4.8.3.2. Valuta
            • 8.4.8.3.3. Betalingssted
            • 8.4.8.3.4. Betalingstid
            • 8.4.8.3.5. Købesummens sammensætning og fordeling
          • 8.4.8.4. Købesummens beregning; reguleringsmekanismer
            • 8.4.8.4.1. Egenkapitalregulering
            • 8.4.8.4.2. Closing regnskaber/accounts og locked box- reguleringer
            • 8.4.8.4.2.1. Lækagebestemmelse (»leakages«)
            • 8.4.8.4.2.2. Indfrielse af sælgers/målvirksomhedens gæld
            • 8.4.8.4.3. Resultatafhængig købesum (»earn-out«)
          • 8.4.8.5. Tvister om købesumreguleringer
        • 8.4.9. Målvirksomhedens medarbejdere
        • 8.4.10. Opfyldelse (closing/completion)
          • 8.4.10.1. Forberedelse af opfyldelse/closing
        • 8.4.11. Købers undersøgelser
        • 8.4.12. Sælgers garantier, erklæringer og indeståelser
          • 8.4.12.1. Adkomst og konfliktende aftaler
          • 8.4.12.2. Selskabsforhold og forhold til offentlige myndigheder
          • 8.4.12.3. Garantier, igangværende arbejder mv.
          • 8.4.12.4. Årsrapporter (regnskaber) og budgetter
          • 8.4.12.5. Retssager, myndighedssager mv.
          • 8.4.12.6. Pant, kaution mv.
          • 8.4.12.7. Medarbejdere
          • 8.4.12.8. Produkter, driftsmidler mv.
          • 8.4.12.9. Udestående fordringer
          • 8.4.12.10. Forsikringer
          • 8.4.12.11. Fast ejendom
          • 8.4.12.12. Miljø
          • 8.4.12.13. IT-systemer
          • 8.4.12.14. Gensidigt bebyrdende aftaler
          • 8.4.12.15. Konkurrenceret
          • 8.4.12.16. Immaterielle rettigheder
          • 8.4.12.17. Samhandel med nærtstående
          • 8.4.12.18. Skat
          • 8.4.12.19. Samtykker
          • 8.4.12.20. Finansielle kontrakter
          • 8.4.12.21. Overholdelse af lovgivning mv.
          • 8.4.12.22. Andet
        • 8.4.13. Købers garantier og erklæringer
        • 8.4.14. »Covenants«; fremadrettede forpligtelser
          • 8.4.14.1. Konkurrenceklausul
        • 8.4.15. Skadesløsholdelse
          • 8.4.15.1. Reduktion af købesummen
          • 8.4.15.2. Hvordan opgøres et »tab«?
          • 8.4.15.3. Hvordan gøres krav gældende?
          • 8.4.15.4. Førelse af sager mod tredjeparter
          • 8.4.15.5. Beløbsgrænser for skadesløsholdelse
          • 8.4.15.6. Udelukkelse af misligholdelsesbeføjelser
        • 8.4.16. Betingelser
        • 8.4.17. Øvrige bestemmelser
        • 8.4.18. Tvister
    • Afsnit 9. Ejeraftaler
      • 9.1. Ejeraftalers formål, genstand og metode
        • 9.1.1. Forvaltningsmæssige beføjelser
        • 9.1.2. Økonomiske beføjelser
        • 9.1.3. Dispositionsbeføjelser
          • 9.1.3.1. Forbud mod salg
          • 9.1.3.2. Forkøbs- og tilbudsret mv.
            • 9.1.3.2.1. Forkøbsret
            • 9.1.3.2.2. Tilbudsret
          • 9.1.3.3. Medsalgsret/-pligt
          • 9.1.3.4. Optioner
      • 9.2. Andre punkter i ejeraftaler
      • 9.3. 50/50-ejede selskaber
        • 9.3.1. Magtbalancen
          • 9.3.1.1. Bestyrelsen
          • 9.3.1.2. Direktionen
        • 9.3.2. Salgsret/-pligt
        • 9.3.3. Konklusion
      • 9.4. Ejeraftaler ved venture capital-investeringer
    • Afsnit 10. Risikoafdækning
      • 10.1. Indledning
      • 10.2. Risikotyper ved virksomhedsoverdragelser
        • 10.2.1. Virksomheds-, branche- og markedsrelaterede risici
        • 10.2.2. Økonomisk kvantificerbare vs. ikke-økonomisk kvantificerbare risici
      • 10.3. Overdragelsesformen
      • 10.4. Due diligence-undersøgelser
        • 10.4.1. Begreb og formål
        • 10.4.2. Områder for undersøgelse
          • 10.4.2.1. Juridisk due diligence-undersøgelse
          • 10.4.2.2. Regnskabs- og revisionsmæssig/finansiel due diligence-undersøgelse
        • 10.4.3. Fuld eller begrænset due diligence-undersøgelse
        • 10.4.4. Aftalemæssige konsekvenser af due diligence-undersøgelse
          • 10.4.4.1. Betydning for en betinget aftale eller en hensigtserklæring mv.
          • 10.4.4.2. Betydning for sælgers garantier og erklæringer
          • 10.4.4.3. Legale konsekvenser af undersøgelsen
        • 10.4.5. Planlægning af undersøgelsen
        • 10.4.6. Rapportering
        • 10.4.7. Fordele og ulemper ved due diligence-undersøgelser
        • 10.4.8. Beskyttelse af personoplysninger
      • 10.5. Betingelser, garantier, erklæringer og indeståelser
      • 10.6. Resultatafhængig/deponeret købesum
        • 10.6.1. Debitorrisiko på sælger
        • 10.6.2. Earn-out
      • 10.7. Forsikringer
      • 10.8. Alternative risikoafdækningsmetoder
        • 10.8.1. Legal Opinion
        • 10.8.2. Ledelseserklæring
    • Afsnit 11. Mangler ved virksomhedskøb
      • 11.1. Mangelsbegrebet ved virksomhedsoverdragelser
      • 11.2. Finder købeloven anvendelse på virksomhedsoverdragelser?
        • 11.2.1. Overdragelsens genstand – enheds- eller flerhedsbetragtning
        • 11.2.2. Køberetlig karakteristik af virksomhedsoverdragelser
        • 11.2.3. Tidspunktet for mangelsbedømmelsen
        • 11.2.4. Købelovens misligholdelsesbeføjelser
          • 11.2.4.1. Ophævelse
          • 11.2.4.2. Forholdsmæssigt afslag
          • 11.2.4.3. Erstatning
      • 11.3. Købers undersøgelsesret og -pligt samt reklamation
        • 11.3.1. Købelovens regler om undersøgelsespligt mv.
        • 11.3.2. Faktisk undersøgelsespligt
        • 11.3.3. Forholdet mellem købers undersøgelser, sælgers oplysningspligt og sælgers garantier
      • 11.4. Aftalte misligholdelsesbeføjelser
      • 11.5. CISG
    • Afsnit 12. Skattemæssige aspekter
      • 12.1. Det skatteretligt relevante aktiv
      • 12.2. Det skattemæssige afståelsestidspunkt – retserhvervelsestidspunktet
      • 12.3. Skatteretlig korrektion
        • 12.3.1. Skattemæssig værdiansættelse ved aftale mellem uafhængige parter
        • 12.3.2. Skattemæssig værdiansættelse ved aftale mellem nærstående parter
        • 12.3.3. Skattemæssig omkvalifikation
      • 12.4. Skattemæssige risici
      • 12.5. Beskatning af løbende ydelser som vederlag ved virksomhedsoverdragelse
      • 12.6. Sambeskatning
        • 12.6.1. National sambeskatning
        • 12.6.2. International sambeskatning
      • 12.7. Overdragelse af kapitalandele
        • 12.7.1. Beskatning af sælger
        • 12.7.2. Beskatning af køber
      • 12.8. Overdragelse af aktiver
        • 12.8.1. Beskatning af sælger
          • 12.8.1.1. Fast ejendom – ejendomsavancebeskatning
          • 12.8.1.2. Fast ejendom – beskatning af genvundne afskrivninger
          • 12.8.1.3. Afståelse af lejemål – avancebeskatning
          • 12.8.1.4. Afståelse af lejemål – genvundne afskrivninger
          • 12.8.1.5. Goodwill og andre immaterielle aktiver
          • 12.8.1.6. Maskiner, inventar og driftsmidler
            • 12.8.1.6.1. Driftsmidler, der udelukkende anvendes erhvervsmæssigt
            • 12.8.1.6.2. Straksafskrivninger
          • 12.8.1.7. Varelager
          • 12.8.1.8. Fordringer, gæld og finansielle kontrakter
        • 12.8.2. Beskatning af køber
          • 12.8.2.1. Fast ejendom
          • 12.8.2.2. Afskrivning på vederlag for erhvervelse af lejemål mv.
          • 12.8.2.3. Goodwill samt andre immaterielle aktiver
          • 12.8.2.4. Maskiner, inventar og driftsmidler
            • 12.8.2.4.1. Driftsmidler, der udelukkende anvendes erhvervsmæssigt
            • 12.8.2.4.2. Straksafskrivninger
      • 12.9. Skattemæssige underskud
      • 12.10. Beskatning af udbytte
      • 12.11. Moms af overdragelsessummen
        • 12.11.1. Moms ved substansoverdragelse
        • 12.11.2. Momsreguleringsforpligtelse
      • 12.12. Tinglysnings- og registreringsafgift
      • 12.13. Beskatning ved fusion og spaltning af selskaber, ved tilførsel af aktiver og ved ombytning af aktier
        • 12.13.1. Skattepligtige transaktioner
          • 12.13.1.1. Skattepligtig fusion
          • 12.13.1.2. Skattepligtig spaltning
          • 12.13.1.3. Skattepligtig tilførsel af aktiver
          • 12.13.1.4. Skattepligtig aktieombytningAktieombytning
        • 12.13.2. Skattefrie transaktioner
          • 12.13.2.1. Skattefri fusion
          • 12.13.2.2. Skattefri spaltning
          • 12.13.2.3. Skattefri tilførsel af aktiver
          • 12.13.2.4. Skattefri aktieombytning
    • Afnit 13. Ansættelsesretlig aspekter
      • 13.1. Ansættelsesretlig due diligence-undersøgelse
      • 13.2. Virksomhedsoverdragelsesloven
        • 13.2.1. Lovens anvendelsesområde
        • 13.2.2. Lovens beskyttelseskreds
        • 13.2.3. Medarbejdernes rettigheder ved virksomhedsoverdragelse og hæftelse for medarbejderforpligtelser
        • 13.2.4. Frasigelse af kollektive overenskomster
        • 13.2.5. Orientering af medarbejderne om virksomhedsoverdragelsen
        • 13.2.6. Opsigelse på grund af virksomhedsoverdragelse
      • 13.3. Det ansættelsesretlige retsgrundlag
        • 13.3.1. Lønmodtagerbegrebet
        • 13.3.2. Ansættelsesbevisloven
        • 13.3.3. Funktionærloven
          • 13.3.3.1. Opsigelse af funktionærer
          • 13.3.3.1.1. Opsigelsesvarsel
          • 13.3.3.1.2. Lovbestemt fratrædelsesgodtgørelse og godtgørelse for usaglig opsigelse
          • 13.3.3.1.3. Forholdsmæssig andel af variabel løn og fastholdelsesbonus
        • 13.3.4. Kollektive overenskomster
        • 13.3.5. Medarbejdere, der nyder særlig beskyttelse mod opsigelse
        • 13.3.6. Aktiebaseret aflønning
          • 13.3.6.1. Aktieoptionsloven
        • 13.3.7. Den finansielle sektor og børsnoterede målvirksomheder
      • 13.4. Ansættelsesklausuler
        • 13.4.1. Konkurrenceklausuler
          • 13.4.1.1. Konkurrenceklausuler indgået den 1. januar 2016 eller senere
          • 13.4.1.2. Konkurrenceklausuler indgået før den 1. januar 2016
        • 13.4.2. Kundeklausuler
          • 13.4.2.1. Kundeklausuler indgået den 1. januar 2016 eller senere
          • 13.4.2.2. Kundeklausuler indgået før den 1. januar 2016
        • 13.4.3. Kombinerede konkurrence- og kundeklausuler
        • 13.4.4. Jobklausuler
          • 13.4.4.1. Jobklausuler aftalt ved virksomhedsoverdragelse
      • 13.5. Ferie og andre særlige fridage
        • 13.5.1. Ferieloven
          • 13.5.1.1. Ferieloven indtil 31. august 2020
          • 13.5.1.2. Ferieloven pr. 1. september 2020
          • 13.5.1.3. Overgangsordningen og særlige fokusområder ved virksomhedsoverdragelser
        • 13.5.2. Særlige fridage mv.
      • 13.6. Arbejdsmiljø
      • 13.7. Behandling af oplysninger om medarbejdere
    • Afsnit 14. Ledelsesmæssige aspekter
      • 14.1. Ledelsesorganer og kompetence
        • 14.1.1. Virksomhedsformen
          • 14.1.1.1. Generalforsamlingen ctr. bestyrelsen
          • 14.1.1.2. Bestyrelsen ctr. direktionen
          • 14.1.1.3. Anbefalinger for god selskabsledelse
        • 14.1.2. Faktiske kompetenceforhold anvendt på virksomhedsoverdragelser
      • 14.2. Ledelsens rolle i virksomhedsoverdragelser; bonusaftaler
        • 14.2.1. Bonusaftaler for direktion og ledende medarbejdere
          • 14.2.1.1. Noterede selskaber; selskabslovens 139, takeover-bekendtgørelsens § 19, mv.
      • 14.3. Aktiebaseret aflønning af ledende medarbejdere
        • 14.3.1. Optioner
        • 14.3.2. Warrants
        • 14.3.3. Ligningslovens § 28
          • 14.3.3.1. Betingelser
          • 14.3.3.2. Beskatning af medarbejderen
          • 14.3.3.3. Selskabets fradragsret
        • 14.3.4. Ligningslovens § 7 P
        • 14.3.5. Fantomaktier
        • 14.3.6. Due diligence-undersøgelse vedrørende aktiebaseret aflønning
        • 14.3.7. Oplysningsforpligtelser vedrørende incitamentsordninger for noterede selskaber
          • 14.3.7.1. Offentliggørelse af incitamentsprogrammer
          • 14.3.7.2. Flagningsregler
      • 14.4. Salg af virksomheder med medarbejderaktionærer
    • Afsnit 15. Miljøretlige aspekter
      • 15.1. Miljømæssig due diligence-undersøgelse
        • 15.1.1. Undersøgelsesområder ved miljømæssig due diligence-
undersøgelse
        • 15.1.2. Praktisk gennemførelse af miljømæssig due diligence- undersøgelse
        • 15.1.3. Risici ved miljømæssig due diligence-undersøgelse
        • 15.1.4. Afdækning af miljømæssige risici
      • 15.2. Planloven mv.
        • 15.2.1. Landsplanlægning
        • 15.2.2. Kommuneplanlægning
        • 15.2.3. Lokalplanlægning
        • 15.2.4. Sektorplanlægning
      • 15.3. Miljølovgivningen
        • 15.3.1. Miljøbeskyttelsesloven
          • 15.3.1.1. Lovens formål og anvendelsesområde
          • 15.3.1.2. Regulering af forurenende virksomhed
            • 15.3.1.2.1. Listevirksomhed
            • 15.3.1.2.2. Anden virksomhed end listevirksomhed
          • 15.3.1.3. Miljøbeskyttelseslovens ansvarsregler
        • 15.3.2. Lov om undersøgelse, forebyggelse og afhjælpning af miljøskader (miljøskadeloven)
        • 15.3.3. Lov om erstatning for miljøskader (miljøskadeerstatningsloven)
        • 15.3.4. Jordforureningsloven
          • 15.3.4.1. Forureningskortlægning mv.
          • 15.3.4.2. Ansvar for jordforurening
            • 15.3.4.2.1. Undersøgelsespåbud
            • 15.3.4.2.2. Oprensningspåbud
            • 15.3.4.2.3. Tålepåbud og foranstaltninger på fremmed ejendom
      • 15.4. Ansvarssuccession
    • Afsnit 16. Kapitalmarkedsretlige aspekter
      • 16.1. Regelsættet
        • 16.1.1. Selskabslovens særregler om noterede selskaber
        • 16.1.2. Kapitalmarkedsloven og markedsmisbrugsforordningen
      • 16.2. Optagelse af aktier til handel og notering
        • 16.2.1. Krav til optagelse af aktier til handel og notering
        • 16.2.2. Prospekt
        • 16.2.3. Underwriting agreement
      • 16.3. Afnotering
        • 16.3.1. Anmodning om sletning fra handelen
        • 16.3.2. Afnotering besluttet af operatøren af markedet
      • 16.4. Oplysningsforpligtelser
        • 16.4.1. Grundreglen i MAR
          • 16.4.1.1. Intern viden
          • 16.4.1.1.1. Specifitetskravet
          • 16.4.1.1.2. Kurspåvirkningskravet
            • 16.4.1.1.3. Ikke-offentliggørelseskravet
            • 16.4.1.1.4. Konsekvenser af konstatering af eksistensen af intern viden
          • 16.4.1.2. Offentliggørelsestidspunkt og -måde
          • 16.4.1.3. Udsættelsesadgang
            • 16.4.1.3.1. Legitime interesser
            • 16.4.1.3.2. Vildledning
            • 16.4.1.3.3. Fortrolighed
            • 16.4.1.3.4. Udsættelsesmemo
            • 16.4.1.3.5. Sammenfatning
          • 16.4.1.4. Forhåndsorientering til Nasdaq
          • 16.4.1.5. Offentliggørelsesret
        • 16.4.2. Andre oplysningsforpligtelser for noterede selskaber
          • 16.4.2.1. Oplysningsforpligtelser i henhold til kapitalmarkedsloven
          • 16.4.2.2. Oplysningsforpligtelser i henhold til Nasdaqs Udstederregler
        • 16.4.3. Oplysning om aktiebesiddelser
        • 16.4.4. Insiderlister
      • 16.5. Overtagelsestilbud
        • 16.5.1. Introduktion
        • 16.5.2. Hvilke selskaber?
        • 16.5.3. Pligtmæssige overtagelsestilbud
          • 16.5.3.1. Baggrund for regler om pligtmæssige overtagelsestilbud
          • 16.5.3.2. Hvilke transaktioner udløser tilbudspligt?
            • 16.5.3.2.1. Hovedreglen – aktieerhvervelser
            • 16.5.3.2.2. Undtagelser fra tilbudspligten
            • 16.5.3.2.3. Transaktioner, der ikke udløser tilbudspligt
            • 16.5.3.2.4. Indirekte erhvervelser
          • 16.5.3.3. Flere parter handler i forståelse med hinanden
          • 16.5.3.4. Hvad forstås ved »kontrol«?
          • 16.5.3.5. Tilbuddet
            • 16.5.3.5.1. Prisen
            • 16.5.3.5.2. Vederlaget
        • 16.5.4. Frivillige overtagelsestilbud
          • 16.5.4.1. Indledning
          • 16.5.4.2. Grundlæggende regler for frivillige overtagelsestilbud
          • 16.5.4.3. Betingelser i frivillige overtagelsestilbud
        • 16.5.5. Meddelelsespligter og tilbudsdokument
          • 16.5.5.1. Kontakt til Nasdaq
          • 16.5.5.2. Offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af overtagelsestilbud
          • 16.5.5.3. Tilbudsdokument
          • 16.5.5.4. Meddelelse om resultatet af tilbuddet
        • 16.5.6. Tilbudsperioden
        • 16.5.7. Konkurrerende eller ændrede tilbud
          • 16.5.7.1. Konkurrerende tilbud
          • 16.5.7.2. Ændring af et tilbud
          • 16.5.7.3. Nyt tilbud
        • 16.5.8. Aftaler med aktionærer; opkøb af aktier under og efter tilbudsperiodens udløb
        • 16.5.9. Dispensationsbestemmelser
        • 16.5.10. Behandling af og imødegåelse af overtagelsestilbud
          • 16.5.10.1. Hvilke interesser skal og må ledelsen varetage?
          • 16.5.10.2. Forsvar mod overtagelsesforsøg
          • 16.5.10.3. Suspension af overtagelsesværn
          • 16.5.10.4. Bestyrelsens handlemuligheder
          • 16.5.10.5. Involvering af aktionærerne
          • 16.5.10.6. Initial reaktion på henvendelser
          • 16.5.10.7. Realitetsbehandling af henvendelser
          • 16.5.10.7.1. Eksklusivitetsaftale
          • 16.5.10.7.2. Fortroligheds- og stand-still aftale
          • 16.5.10.7.3. Announcement agreement
          • 16.5.10.8. Bestyrelsens redegørelse
          • 16.5.10.8.1. Generelle bemærkninger om indholdet af redegørelsen
          • 16.5.10.8.2. Overvejelser i forbindelse med bestyrelsens redegørelse
          • 16.5.10.8.3. Offentliggørelse af redegørelsen
          • 16.5.10.8.4. Supplerende redegørelse
          • 16.5.10.8.5. Konkurrerende tilbud
          • 16.5.10.9. Bestyrelsens ansvar
          • 16.5.10.10. Forberedelse af overtagelsesforsøg
        • 16.5.11. Gennemsigtighed; oplysninger i årsrapporten
      • 16.6. Insiderhandel og videregivelse af intern viden
        • 16.6.1. Forbud mod insiderhandelIntern viden
        • 16.6.2. Forbud mod videregivelse
        • 16.6.3. Adgang til at foretage due diligence-undersøgelser i børsnoterede virksomheder
          • 16.6.3.1. Forholdet til oplysningsforpligtelserne
          • 16.6.3.2. Forholdet til insiderreglerne; disclosuremeddelelse
          • 16.6.3.3. Omfang og tilrettelæggelse af due diligence-undersøgelser
    • Afsnit 17. Konkurrenceretlige aspekter
      • 17.1. Hvorfor fusionskontrol?
      • 17.2. Det relevante marked
        • 17.2.1. Baggrund for afgrænsningen af det relevante marked
        • 17.2.2. Opdeling i produkt- og geografisk marked
      • 17.3. EU’s fusionskontrolregler
      • 17.4. Omsætningstærskler
      • 17.5. Fusionsbegrebet
        • 17.5.1. Egentlige og uegentlige fusioner
        • 17.5.2. Virksomhedsovertagelser (kontrolerhvervelser)
          • 17.5.2.1. Enekontrol
          • 17.5.2.2. Fælles kontrol
        • 17.5.3. Selvstændigt fungerende joint ventures
        • 17.5.4. Ændring i kontrolforholdene
      • 17.6. Procedure
        • 17.6.1. Den EU-retlige procedure
          • 17.6.1.1. Forenklet procedure
        • 17.6.2. Den danske procedure
      • 17.7. Materiel vurdering af transaktioner
        • 17.7.1. Grundlæggende elementer i den materielle vurdering af fusioner
        • 17.7.2. Horisontale fusioner
          • 17.7.2.1. Ensidige virkninger
          • 17.7.2.2. Koordinerede virkninger
        • 17.7.3. Vertikale fusioner/integrationer
          • 17.7.3.1. Afskærmning
          • 17.7.3.1.1. Inputafskærmning
          • 17.7.3.1.2. Kundeafskærmning
        • 17.7.4. Økonomiske analyser i fusionssager
      • 17.8. Vilkår, påbud og tilsagn
      • 17.9. Henvisningsreglerne
      • 17.10. Accessoriske begrænsninger
        • 17.10.1. Konkurrenceklausuler
        • 17.10.2. Øvrige accessoriske begrænsninger
      • 17.11. Håndtering af konkurrencereglerne i forbindelse med virksomhedsoverdragelser
        • 17.11.1. Konkurrenceretsarbejdsgruppe og kontakt til myndigheder
        • 17.11.2. Informationsudveksling
        • 17.11.3. Risikoafdækning af konkurrenceretsovertrædelser
        • 17.11.4. Parternes aftale om opnåelse af konkurrencemyndighedernes godkendelse
        • 17.11.5. Informationspligt
      • 17.12. Succession i ansvar for overtrædelse af konkurrencelovgivningen
    • Afsnit 18. Overdragelse af insolvente virksomheder
      • 18.1. Selskabslovens regler om kapitaltab
      • 18.2. Konkurslovens regler om insolvens
        • 18.2.1. Ledelsens forpligtelser ved virksomhedens insolvens
      • 18.3. Rekonstruktionsmodeller
        • 18.3.1. Rekapitalisering af eksisterende virksomhed
        • 18.3.2. Substansoverdragelser
          • 18.3.2.1. Virksomhedspant og betydningen for en substansoverdragelse
          • 18.3.2.2. Indholdet af overdragelsesaftalen
          • 18.3.2.3. Substansoverdragelse til søsterselskab eller datterselskab (»Fugl Phønix-modellen«)
      • 18.4. Rekonstruktion efter konkurslovens regler
        • 18.4.1. Anmeldt rekonstruktion – reglerne i hovedtræk
        • 18.4.2. Særlige overvejelser forud for begæring om rekonstruktionsbehandling
        • 18.4.3. Indledning af rekonstruktionsbehandling
        • 18.4.4. Virksomhedsoverdragelse under anmeldt rekonstruktionsbehandling
        • 18.4.5. Udfordringer med rekonstruktionsreglerne
      • 18.5. Virksomhedsoverdragelse under konkursbehandling
      • 18.6. Virksomhedsoverdragelse ved en udenretlig rekonstruktion
      • 18.7. Særlige forhold for køber
        • 18.7.1. Sælgers garantier og erklæringer
        • 18.7.2. Sammenbrud af den insolvente virksomheds organisation
      • 18.8. Særlige forhold vedrørende medarbejdere
        • 18.8.1. Forhold mellem sælger og køber
        • 18.8.2. Overtagne forpligtelser ved overdragelse fra et selskab i rekonstruktion
        • 18.8.3. Overtagne forpligtelser ved overdragelse fra et konkursbo
        • 18.4.4. Tilpasning af virksomhededens medarbejderstab
    • Afsnit 19. Finansiering af virksomhedskøb
      • 19.1. Finansieringskilder
      • 19.2. De finansielle aktører
      • 19.4. Fremmedfinansiering
        • 19.4.1. Typer af fremmedfinansiering
          • 19.4.1.1. Seniorlån
          • 19.4.1.2. Mezzaninfinansiering
          • 19.4.1.3. Sælgerfinansiering
          • 19.4.1.4. Ansvarlige- og subordinerede lån
          • 19.4.1.5. Virksomhedsobligationer
          • 19.4.1.6. Konvertible obligationer og andre særlige instrumenter
          • 19.4.1.6.1. Konvertible obligationer
          • 19.4.1.6.2. Udbyttegivende gældsbreve
        • 19.4.2. Sikkerhedsstillelse
          • 19.4.2.1. Pantsætning af kapitalandele i målselskabet
          • 19.4.2.2. Fast ejendom
          • 19.4.2.3. Løsøre
          • 19.4.2.4. Virksomhedspant, fordringspant og ikke-pantsætningserklæringer
          • 19.4.2.5. Fordringer, herunder koncerninterne mellemregninger mv.
          • 19.4.2.6. Rettigheder i henhold til overdragelsesaftalen
          • 19.4.2.7. Rettigheder i henhold til forsikringer
        • 19.4.3. Rente og gebyrer
        • 19.4.4. Forpligtelser (covenants)
          • 19.4.4.1. Informationsforpligtelser
          • 19.4.4.2. Positive forpligtelser/affirmative covenants
          • 19.4.4.3. Negative forpligtelser/restrictive covenants
          • 19.4.4.4. Finansielle covenants
        • 19.4.5. Misligholdelse
        • 19.4.6. Timing, closing og certain funds
        • 19.4.7. Interkreditorforhold
        • 19.4.8. Selvfinansiering
          • 19.4.8.1. Selskabslovens forbud mod selvfinansiering
          • 19.4.8.2. Udbyttebetaling, debt push down mv.
          • 19.4.8.3. Selskabslovens mulighed for deltagelse i selvfinansiering
        • 19.4.9. Risikoafdækning af finansielle risici
          • 19.4.9.1. Due diligence-undersøgelse
          • 19.4.9.2. Hedging
        • 19.4.10. Garantibegrænsninger
      • 19.5. Fradrag for finansieringsudgifter
        • 19.5.1. Tynd kapitalisering mv. og virksomhedskøb
          • 19.5.1.1. Reduktion af rentefradrag som følge af tynd kapitalisering
          • 19.5.1.2. Reduktion af rentefradrag som følge af renteloft
          • 19.5.1.3. Reduktion af rentefradrag i henhold til EBITDA-reglen
    • Afsnit 20. Tvistløsning
      • 20.1. Retlig eller udenretlig tvistløsning
      • 20.2. Mediation (konfliktmægling)
      • 20.3. Valget mellem domstolene og voldgift
        • 20.3.1. Tvistløsning ved domstolene
          • 20.3.1.1. Grundlæggende principper
          • 20.3.1.2. Kompetence
          • 20.3.1.3. Retsmægling
        • 20.3.2. Tvistløsning ved voldgift
          • 20.3.2.1. Indledning
          • 20.3.2.2. Voldgiftsloven
          • 20.3.2.3. Voldgiftsaftalen
          • 20.3.2.4. Voldgiftsrettens sagsbehandling
      • 20.4. Værnetingsreglerne
        • 20.4.1. Retsplejelovens regler
        • 20.4.2. Domsforordningen, Lugano-konventionen og New York-konventionen
          • 20.4.2.1. Værneting ifølge domsforordningen
          • 20.4.2.2. Værneting ifølge Lugano-konventionen
      • 20.5. Lovvalg
        • 20.5.1. Haag-konventionen
        • 20.5.2. Kontraktkonventionen og Rom I-forordningen
      • 20.6. Anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser
    • Afsnit 21. Rådgiverrelationen
      • 21.1. Forholdet mellem klienten og rådgiveren
        • 21.1.1. Valg af rådgivere
        • 21.1.2. Honorar
        • 21.1.3. Rådgivningsaftaler
      • 21.2. Rådgiveransvar
        • 21.2.1. Terminologi
        • 21.2.2. Ansvarsgrundlaget
        • 21.2.3. Betydning af aftaler om rådgivers ydelse
          • 21.2.3.1. Aftaler om omfanget og karakteren af rådgivers bistand
          • 21.2.3.2. Aftaler om rådgivers ansvarsfraskrivelse eller -begrænsning
        • 21.2.4. Skadelidtes egen skyld, accept af risiko og/eller manglende tabsbegrænsning
    • Afsnit 22. Køb og salg af udenlandske virksomheder
      • 22.1. Målvirksomheden er underlagt andre regler
      • 22.2. Særlige fokusområder
      • 22.3. Beskyttelse af investeringen
      • 22.4. Kulturspørgsmål
      • 22.5. Tvistløsning i internationale kontrakter
    • Afsnit 23. Integration af målvirksomheden
      • 23.1. De psykologiske mekanismer
      • 23.2. Planlægning af virksomhedsintegrationen
        • 23.2.1. Forberedelse af virksomhedsintegrationen
        • 23.2.2. Integrations-organisationen
      • 23.3. Integrationsplanen
        • 23.3.1. Integrationsplanens struktur
      • 23.4. Kontrol over målvirksomheden
      • 23.5. Kommunikation
      • 23.6. Integrationens gennemførelse
        • 23.6.1. Opfølgning og rapportering
    • Ordbog
    • Oversigt over love mv.
    • Domme og afgørelser
    • Litteraturoversigt
    • Stikordsregister

    AI Chat

    Log ind for at bruge vores AI Chat.

    Log ind

    Køb og salg af virksomheder (6. udg.)

    Af Johannus Egholm Hansen , Christian Lundgren , Michael Nørremark , Bent Kemplar , Teis Gullitz-Wormslev , Kim Trenskow , Jakob Bernhoft , Jens Munk Plum , Lars Rosenberg Overby , Marianne Granhøj og Tina Brøgger Sørensen

    Cover til: Køb og salg af virksomheder (6. udg.)

    6. udgave

    9. september 2019

    • e-ISBN: 9788771983623
    • p-ISBN: 9788757446050
    • Antal sider: 872
    • Bogtype: Lærebog

    Emner

    • Selskabsret

    Køb og salg af virksomheder er den mest omfattende samlede fremstilling af de juridiske forhold i forbindelse med virksomhedsoverdragelser i Danmark. Fremstillingen fokuserer på den praktiske håndtering af de problemstillinger, som ledere såvel som advokater og andre rådgivere møder i denne type af transaktioner. Blandt de berørte emner er overdragelsesformer, aktørerne og deres roller, auktionssalg, transaktionsdokumenter, risikoafdækning og valg af rådgivere såvel som specifikke juridiske forhold, inkl. skatte-, ansættelses-, miljø-, kapitalmarkeds- og konkurrenceretlige forhold, af relevans for virksomhedsoverdragelser. Der er medtaget et righoldigt katalog af praktiske eksempler og paradigmer, herunder i lyset af international praksis. Køb og salg af virksomheder er tiltænkt praktikere og rådgivere såvel som jurastuderende og andre med særlig interesse for virksomhedsoverdragelser.

    • Bøger (Arkiv)
    • /
      Cover af Køb og salg af virksomheder
      Køb og salg af virksomheder
    • / 6. udg. 2019

    Køb og salg af virksomheder (6. udg.)

    Af Johannus Egholm Hansen , Christian Lundgren , Michael Nørremark , Bent Kemplar , Teis Gullitz-Wormslev , Kim Trenskow , Jakob Bernhoft , Jens Munk Plum , Lars Rosenberg Overby , Marianne Granhøj og Tina Brøgger Sørensen

    Cover af Køb og salg af virksomheder (6. udg.)

    Denne bog er ikke tilgængelig

    Du kan fortsat få adgang til bogen, ved at abonnere på Jurabibliotek.

    Har du allerede købt adgang? Log ind her